股权转让鉴证报告模板

姜律师提示：

这是一个多少有点非典型性的股权转让纠纷案例，也说明即便是在AI时代，想要由AI来判案也是一件很难的事。法律规定对于所有人都是一样的，包括律师法官在内可以查到的法律条文也是一样的，但是在纷繁复杂的一个个具体的案例中，到底是什么法律关系，请求权的基础到底是什么，到底如何适用法律等问题，即便是法律人、即便是不同的法院，仍然有不同的观点。

本案简单的看，是自然人甲将持有的A公司50%的股份转让给自然人乙，乙又将该股权转让给了公司B，乙受让甲股权的对价基本上是B公司支付的，后甲又与公司B签订了股权转让协议并且办理了工商变更登记。但还有少部分股权转让款，甲未收到。于是，甲诉请乙与B公司共同支付对剩余股权转让款。

但三级法院对此观点并不一致：

一审法院认为B公司应与乙共同向甲承担支付股权转让款的义务。

二审判决认为B公司不应对乙欠付甲剩余股权转让款承担给付责任。

最高法院最终认为：B公司与甲之间形成了因转让股权支付对价的债权债务关系，B公司应对乙欠付甲剩余股权转让款承担给付责任。

基本案情

珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司（以下简称谷铭翠城公司）成立于2006年1月3日，企业性质为有限责任公司，成立时股东为郑悦潮（持股50%）、潘国辉（持股10%）、吴灶才（持股20%）、肖俊锋（持股20%），法定代表人郑悦潮。谷铭翠城公司为单项房地产开发公司，有在建工程翠城苑房地产项目，由郑悦潮挂靠珠海市明业建筑工程有限公司（以下简称明业公司）承建，后因资金原因停工。2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司。

2010年5月1日，郑悦潮与曾礼泉签订《股权转让协议》，约定曾礼泉收购郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权及其他相关权益。2010年11月2日双方签订了《股权转让补充协议》，对《股权转让协议》进行了补充和变更。

2010年11月2日，曾礼泉向郑悦潮出具《承诺书》。同日，曾礼泉致函郑悦潮、潘国辉，将拟收购的60%股权指定转给健泰公司。

2010年11月2日，郑悦潮与健泰公司签订了《股权转让合同》，合同约定健泰公司以8000万的价格购买郑悦潮持有的谷铭翠城公司50%股权共500万元出资额，双方同意在合同订立之日起一年内以转账方式支付价款。2010年11月5日，经珠海市工商局核准，郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权，潘国辉拥有的10%股权变更登记至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊锋、吴灶才持有的剩余40%股权变更登记至健泰公司名下，谷铭翠城公司法定代表人变更为钟小健。

2010年11月9日，曾礼泉、健泰公司出具《承诺书》给郑悦潮、潘国辉

承诺：一、股权转让款未全额付清之前不将全部股权转让、抵押或为其他的个人或单位提供担保；二、本次股权转让协议的权利义务以双方所签股权转让协议为准。工商备案与双方协议不一致的，以双方于2010年5月1日签订的协议及2010年11月2日签署的补充协议为准。三、同意并保证，如违反上述承诺将承担双方于2010年5月1日签订的股权转让协议中约定的违约责任。曾礼泉、健泰公司在该承诺书尾部签字、盖章。

2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司。健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章。

2011年2月18日，郑悦潮向曾礼泉发出催告函并抄送健泰公司，称按照补充协议第二条第三款约定，曾礼泉应当在2011年2月6日前支付股权转让款2600万元，经多次沟通，曾礼泉迟迟不履行，已经违反了双方约定，应承担支付违约金的责任。郑悦潮要求曾礼泉在7天内做出回复。

2011年3月5日郑悦潮、潘国辉与曾礼泉就剩余的项目现场、资料等移交及股权转让款的支付签订了《股权转让补充协议（之七）》，主要内容为：1.双方确认剩余款项支付不以“复工建设手续完成”为条件，剩余款项按本补充协议的约定支付；2.本协议签订后二日内，郑悦潮、潘国辉协助曾礼泉将原公司的银行账户取消，第二天曾礼泉向郑悦潮支付2000万元；3.之后郑悦潮、潘国辉在七日内移交资产及项目施工资料，协商确认后郑悦潮、潘国辉将工地现场交由曾礼泉管理，同时曾礼泉应支付郑悦潮600万元、潘国辉400万元；4.第3款完成后，双方处理完公司原有诉讼、对外债务后的三十天内，曾礼泉将全部剩余款项支付给郑悦潮、潘国辉；5.违约责任：如郑悦潮、潘国辉违约则曾礼泉有权在剩余股权转让款中扣罚违约金，如曾礼泉违约按每日未付款项的千分之五支付违约金。

2011年3月16日，郑悦潮、潘国辉向曾礼泉发出《关于落实补充协议之七有关条款的函》及附件清单（一）、（二），主要内容为：郑悦潮、潘国辉按照2011年3月5日签订的补充协议之七的条款，将“翠城苑”项目的设施及机械设备、工程资料清单等整理成文（见附件一、二）送给曾礼泉进行确认，并请曾礼泉就工地塔吊及活动板房等的交接进行协商，以便顺利移交。同日，曾礼泉书面回函确认收到上述文件。

2011年4月15日，郑悦潮向曾礼泉发出《通知》称，郑悦潮已于2011年3月16日将工地现有的机械设备及施工资料清单交由曾礼泉确认，但至今没有答复。如4月20日前仍未答复，将对工地的机械设备进行拆除，并保留追究拖延履行补充协议条款的责任。4月18日，曾礼泉在该通知上签名表示收到此通知。

2013年8月28日，曾礼泉向郑悦潮、潘国辉出具一份《证明》，确认曾礼泉将涉案股权权益转让给了健泰公司，并承认部分股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性向郑悦潮、潘国辉结清欠款。

曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款情况：2010年5月15日300万元、7月15日500万元、11月6日1700万元、11月23日1900万元、11月30日100万元、12月2日600万元、2011年3月14日2000万元、100万元、2012年5月14日15万元，代付个人所得税6万元，合计7221万元，尚余股权转让款1479万元未付。

2010年11月1日，曾礼泉与健泰公司签订《合同权益转让方案》、《60%股权转让协议书》，约定由曾礼泉将其拥有的合法收购谷铭翠城公司60%股权的合同权益转让给健泰公司（其中10%的股权属于潘国辉所有），转让总价款为11200万元。根据双方合同约定的付款条件及流程：签订合同三天内支付预付金3460万元，收到预付金即开始办理股权转让变更手续，健泰公司收到新营业执照后应尽快把翠城苑项目重新整理达致开工条件，曾礼泉应确保郑悦潮、潘国辉协助健泰公司申请复工建设手续。复工建设手续完成后三日内支付3500万元，复工建设手续完成45日内支付3000万元，余款1240万为担保金，担保谷铭翠城公司没有未披露的一切债务及潜在债务，担保期限为90天，自复工建设手续完成之日起算。

协议签订后，钟小健开始代健泰公司付款：2010年11月2日付1250万元、2010年11月5日付1250万元、2010年11月23日付2000万元、2010年12月14日付1500万元、2011年3月8日付2000万元、2011年9月30日付240万元，以上钟小健总计向曾礼泉支付8240万元。2010年12月2日曾礼泉出具收据确认收到曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款960万元，以上合计健泰公司共支付9200万元，尚余2000万元未付。

2014年郑悦潮对健泰公司、曾礼泉拖欠股权转让款的行为向广东省珠海市香洲区人民法院提起了民事诉讼，该院于2015年5月30日作出（2014）珠香法湾民二初字第659号民事判决，认定本案的股权转让价款、支付条件、履行方式等均应按照郑悦潮、曾礼泉签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及曾礼泉、健泰公司签订的《60%股权转让协议书》、《合同权益转让方案》履行，《股权转让合同》中的健泰公司向郑悦潮支付8000万元股权转让款不是双方的真实意思表示，对当事人不具有约束力，郑悦潮依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款的诉讼请求理由不成立，该院不予支持。该案中郑悦潮要求曾礼泉承担付款责任的理由是“基于曾礼泉和健泰公司是合作收购，合同基础是郑悦潮与健泰公司签订的《股权转让合同》”，但郑悦潮与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司是两个不同的法律关系，不属于合作收购，根据合同的相对性，郑悦潮依据《股权转让合同》要求曾礼泉对健泰公司的债务承担连带责任的理由不成立，该院不予支持。郑悦潮与曾礼泉的权利义务关系应当根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》确定，郑悦潮明确不依据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》主张权利，故对郑悦潮与曾礼泉之间就《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的权利义务关系不作处理。该院驳回了郑悦潮的全部诉讼请求，郑悦潮遂提起涉案诉讼。

一审法院观点

1. 关于郑悦潮与曾礼泉、健泰公司在案涉股权转让法律关系中的地位问题。郑悦潮、曾礼泉签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，合同成立。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。曾礼泉、健泰公司签订的《60%股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，合法有效；郑悦潮与健泰公司签订的《股权转让合同》除对股权转让款的数额和支付时间和方式另有约定以外，该合同亦是当事人的真实意思表示，合同合法有效，珠海市工商局已依据该合同核准将股权变更登记至健泰公司名下。上述合同对合同当事人具有法律效力，应当全面履行。

根据郑悦潮、曾礼泉、健泰公司三方之间签订的一系列协议及合同，围绕郑悦潮持有的谷铭翠城公司50%股权及相关合同权利，涉案存在三个法律关系：一是郑悦潮与曾礼泉之间的股权转让关系；二是曾礼泉与健泰公司之间的合同权利转让关系；三是郑悦潮与健泰公司之间的股权转让关系。在上述法律关系中，郑悦潮系谷铭翠城公司50%股权的持有人及转让方，曾礼泉系第一手受让方；后曾礼泉将其享有的受让郑悦潮及潘国辉持有的谷铭翠城公司60%股权的合同权利加价1200万元转让给健泰公司，曾礼泉系合同权利转让方，健泰公司为合同权利受让方；健泰公司受让合同权利后，直接与郑悦潮签订股权转让合同，并办理股权过户登记手续，系郑悦潮所持谷铭翠城公司50%股权的真正受让方。

2.关于股权转让款的支付主体问题。曾礼泉仅将其享有的合同权利转让给健泰公司，未将合同义务一并转让给健泰公司，且曾礼泉在2010年11月9日及2013年8月28日通过书面方式承认拖欠郑悦潮、潘国辉股权转让款并承诺与健泰公司结清股权权益转让款后，一次性与郑悦潮、潘国辉结清欠款，故曾礼泉仍应按照其与郑悦潮签订的《股权转让协议》及补充协议的约定，支付拖欠的款项。

健泰公司受让曾礼泉享有的合同权利并与郑悦潮直接签订股权转让合同取得谷铭翠城公司50%股权后，于2010年11月9日与曾礼泉共同出具承诺书，承诺在工商局备案的合同与双方协议不一致的，以2010年5月1日及2010年11月2日签订的协议及补充协议为准。健泰公司抗辩称承诺书明确承诺人是曾礼泉，健泰公司只是指定股权受让人，其与郑悦潮不存在股权转让合同关系，故无须向郑悦潮承担支付股权转让款的义务。一审法院认为，如前所述，健泰公司受让合同权利后，直接与郑悦潮签订了股权转让合同，并依据该合同向工商局申请核准办理了股权过户登记手续；在股权转让合同履行过程中，股权转让款实际是由健泰公司支付给曾礼泉，曾礼泉再支付给郑悦潮、潘国辉，曾礼泉只是从中赚取差价；目标公司文件及项目文件也是由郑悦潮、潘国辉直接移交给健泰公司，故健泰公司系谷铭翠城公司50%股权的真正受让方。如果健泰公司与郑悦潮不存在股权转让合同关系，则健泰公司取得谷铭翠城公司50%股权欠缺法律及合同依据，故健泰公司的抗辩理由与事实不符，一审法院不予采纳。郑悦潮主张健泰公司应与曾礼泉共同向郑悦潮承担支付股权转让款的义务，一审法院予以采信，理由如下：1.健泰公司作为谷铭翠城公司50%股权的真正受让方和股权转让款的实际支付方，在其实际取得谷铭翠城公司50%股权的情况下，健泰公司在2010年11月9日的承诺书上加盖公章的行为，应视为其与曾礼泉共同向郑悦潮、潘国辉出具的承诺；2.承诺书中描述“由工商部门批准办理了贵方股权变更登记至我方名下”的事实和作出“在股权转让款未全额付清之前，绝不将全部股权转让、抵押或为其他个人或单位提供担保”的承诺均指向健泰公司；3.根据健泰公司与曾礼泉之间的协议，健泰公司仍负有向曾礼泉支付2000万元转让款的义务，超过了曾礼泉拖欠郑悦潮、潘国辉的转让款总和，现由健泰公司直接向郑悦潮、潘国辉支付股权转让款，并未增加其合同义务，其有权在向郑悦潮、潘国辉支付股权转让款后向曾礼泉主张抵扣，曾礼泉在一审答辩中亦主张股权转让款的最终支付责任应由健泰公司承担；4.《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。根据上述规定，郑悦潮对曾礼泉的抗辩，可以向健泰公司主张。

郑悦潮主张曾海泉应承担连带清偿责任的理由是曾海泉为曾礼泉的委托人及实际控制人，但郑悦潮没有提供曾海泉与曾礼泉之间存在委托关系的证据，且曾海泉与曾礼泉作为具有完全民事能力的自然人，不存在控制与被控制的关系，广东高院（2016）粤民终588号民事判决也没有曾海泉系曾礼泉的实际控制人的相关认定，故郑悦潮该项主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。

综上，郑悦潮请求曾礼泉、健泰公司支付拖欠的股权转让款1479万元及至付清之日止的利息有法律和事实依据，一审法院予以支持；其他诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。

曾礼泉与健泰公司均上诉请求：改判驳回郑悦潮的全部诉请

二审法院观点

一、关于曾礼泉是否应向郑悦潮支付股权转让款以及支付股权转让款的履行条件是否成就的问题。郑悦潮与曾礼泉签订《股权转让协议》等协议，郑悦潮将其持有的谷铭翠城公司50%股权转让给曾礼泉。曾礼泉将上述合同权益再转让给健泰公司，并签订《合同权益转让方案》。为将郑悦潮的股权变更至健泰公司名下，郑悦潮与健泰公司签订在工商管理部门备案的《股权转让合同》。围绕郑悦潮转让股权所签订的上述协议，均是各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法均应确认有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，各方均应按照合同约定行使权利、履行各自义务。曾礼泉作为股权转让的受让方，应当依据合同约定向郑悦潮支付股权转让款。郑悦潮与曾礼泉之间关于股权转让款的支付条件、期限多次变更，双方确认以2011年3月5日《股权转让补充协议（之七）》作为最终付款依据。该补充协议约定曾礼泉支付2000万元后，郑悦潮移交资产及项目施工资料，协商确认后将工地现场交由曾礼泉管理，曾礼泉再支付郑悦潮600万元。在处理完公司原有诉讼、对外债务三十天内，曾礼泉将全部剩余款项支付给郑悦潮。2011年3月16日、4月15日郑悦潮、潘国辉先后向曾礼泉发出函件，要求就机械设备和施工资料清单进行确认以及工地现场部分建筑物进行交接，曾礼泉均没有答复。据此，在郑悦潮积极履行自身义务，而曾礼泉不予配合的情况下，郑悦潮的履行不应视为其已完成履行，曾礼泉应按协议支付剩余股权转让款给郑悦潮。曾礼泉2013年8月28日给郑悦潮、潘国辉的《证明》函中，承认股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性结清欠款。曾礼泉在该函中也未将郑悦潮没有移交工地现场作为其不支付款项的抗辩。曾礼泉上诉认为支付股权转让款的条件尚未达到、其不支付股权转让款不存在过错的理由缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。一审法院认定曾礼泉应自收函后的最后答复期限为支付剩余股权转让款的期限恰当，二审法院予以维持。

二、关于健泰公司是否应对曾礼泉上述债务承担连带清偿责任的问题。从郑悦潮与曾礼泉、健泰公司之间签订的一系列协议来看，健泰公司取得谷铭翠城公司股权，来自于曾礼泉的合同权益转让。而健泰公司与郑悦潮签订《股权转让合同》，是郑悦潮为履行与曾礼泉之间的股权转让合同义务，而非健泰公司作为股权受让方。（2014）珠香法湾民二初字第659号民事判决也是这样认定，即郑悦潮与健泰公司之间签订的《股权转让合同》，当中的股权转让款不是双方的真实意思表示，对当事人不具有约束力，郑悦潮不能依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款。在2010年11月9日曾礼泉、健泰公司向郑悦潮、潘国辉出具的《承诺书》中，健泰公司在指定股权受让人处盖章，承诺人处只有曾礼泉的签名。从形式上看，健泰公司不是《承诺书》中的承诺人。从《承诺书》的内容分析，明确股权转让关系中双方的权利义务以2010年5月1日签订的协议和11月2日的补充协议为准，而上述两份协议的签订主体为郑悦潮与曾礼泉。健泰公司在《承诺书》中没有向郑悦潮作出支付股权转让款的意思表示，《承诺书》中虽然约定在股权转让款未全额付清之前，不将全部股权转让、抵押或为其他的个人或单位提供担保，但不能推定此为健泰公司承担共同还款责任的设定。曾礼泉与郑悦潮之间支付股权转让款的条件与曾礼泉与健泰公司支付合同权益转让款的条件并不相符，而在款项的实际支付中，健泰公司是支付款项给曾礼泉而非郑悦潮。如上分析，健泰公司与曾礼泉、曾礼泉与郑悦潮之间的转让合同分属两个不同的法律关系，健泰公司没有承诺对曾礼泉的股权转让款承担连带责任。故健泰公司上诉认为其不应对曾礼泉债务承担连带责任具有事实和法律依据，二审法院予以支持。一审判定不当，二审法院依法予以纠正。

最高法院观点

再审争议焦点为：健泰公司应否承担曾礼泉欠付郑悦潮剩余股权转让款的支付责任。

二审判决对（2014）珠香法湾民二初字第659号民事判决关于郑悦潮与健泰公司之间签订的《股权转让合同》当中关于股权转让款的约定不是双方真实意思表示、健泰公司在《承诺书》中没有向郑悦潮支付股权转让款的意思表示，以及对郑悦潮与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司之间的股权转让关系的认定并无不当，但是，二审判决认为健泰公司不应对曾礼泉欠付郑悦潮剩余股权转让款承担给付责任的认定有误，应予纠正。

虽然《承诺书》中健泰公司没有向郑悦潮支付股权转让款的意思表示，郑悦潮与曾礼泉，曾礼泉与健泰公司之间不是同一股权转让关系或者是不同的两个转让合同分属的两个不同法律关系，但是，《股权转让合同》中约定郑悦潮将其股权转让给健泰公司的意思表示是真实的，并在该约定合法有效的前提下，登记机关才依法为健泰公司将相应的股权变更登记在其名下。此时健泰公司实际从郑悦潮获得出让的股权，《股权转让合同》中有关股权转让的约定履行完毕，健泰公司因此与郑悦潮之间形成了因转让股权支付对价的债权债务关系，虽在该合同中约定的股权转让价款虚低，但应当按照在先与曾礼泉约定的真实转让价格支付对价。2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉已将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司，健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章，2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司。鉴于上述客观事实和原因，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定和该法第一百零九条关于“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，本院认为，在健泰公司尚欠股权转让款未付的情形下，郑悦潮要求健泰公司承担曾礼泉欠付的剩余股权转让款的给付责任，符合案件事实情况，有事实和法律依据，本院予以支持。审理中查明，2020年6月3日，健泰公司代曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款100万元，故曾礼泉欠付郑悦潮的股权转让款1479万元应减少100万元，尚欠郑悦潮1379万元，健泰公司亦因支付100万元后，尚欠股权转让款由2000万元减少至1900万元，对上述欠付数额，郑悦潮、曾礼泉、健泰公司各方均无异议。二审判决认定郑悦潮、潘国辉于2011年4月15日发函给曾礼泉的最后答复期限为2011年4月20日，应以该日期为曾礼泉支付剩余股权转让款的期限及计算逾期支付利息的起算日期，本院予以确认。

案例索引：

郑悦潮、珠海市健泰房地产开发有限公司等股权转让纠纷民事再审民事判决书

最高法民再99号

注：1、如果本文案例在编写时有改动，相关案例请参考法律文书全文。我国并非判例法国家，本文所引述分析的判例也不一定是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并一定有约束力。特别是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。大连姜大力律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的观察和研究的视角，并不意味着大连姜大力律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。

2、本公众号分析的部分案例所引用的法律规定或司法解释可能已被修改或废止，各位朋友在学习时多注意最新法律规定及司法观点。必要时，寻求专业的律师提供咨询和帮助。

大连姜大力律师，北京大学法学学士、都灵大学MBA，辽宁明相律师所高级合伙人，专注于公司股权纠纷、企业法律顾问。