个人合伙企业转让股权个税

2022年2月18日晚间，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”）发布《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》。

公告称，2020年3月，浩欧博实际控制人陈涛转让了一部分其通过苏州外润投资管理合伙企业（以下简称“苏州外润”）间接持有的浩欧博股份给外部股权投资基金，并由苏州外润于2020年4月按照20%税率代扣代缴个人所得税。2021年7月下旬，苏州外润接到税务部门通知要求按35%的税率尽快补交股权转让所得税款。

合伙企业转让其持有的股权，个人合伙人为什么需要按照35%税率缴纳个人所得税？个人合伙人在什么情况下能按照20%税率缴纳个人所得税？合伙企业按照20%税率代扣代缴个人所得税为什么会被要求补缴税款？

一、个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，需要按照什么税率缴纳个人所得税？

1. 个人合伙人通过不符合“创投企业”条件的合伙企业转让其间接持有的股权，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

一般情况下，对于个人合伙人通过不符合《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）所称“创投企业”条件的合伙企业转让其间接持有的股权，按照“先分后税”的原则，个人合伙人按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)第4条第1款规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

该通知第4条第2款指出，合伙企业收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

2. 个人合伙人通过符合“创投企业”条件并且采用单一投资基金核算的合伙企业转让其间接持有的股权，按照20%税率缴纳个人所得税

个人合伙人通过符合《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）所称“创投企业”条件的合伙企业转让其间接持有的股权，并且该合伙企业采用单一投资基金核算的，个人合伙人按20%税率计算缴纳个人所得税。

《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）第2条第1款规定，创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，仍然按照“经营所得”项目、适用5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

该通知所称“创投企业”需要符合什么条件？

指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

3. 从2022年1月1日起，个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，不能再适用核定征收方式缴纳个人所得税

在此，特意提醒读者，从2022年1月1日起，个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，个人合伙人不能再适用核定征收方式缴纳个人所得税。究其原因是，2021年12月30日，国家税务总局发布关于《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）。

该公告称，自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。因此自2022年1月1日起，对于个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有的股权，适用查账征收计征个人所得税，不能再适用核定征收。

二、合伙企业按照20%税率代扣代缴个人所得税，为什么会被要求补缴税款？

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函[2001]84号)第2条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

该通知仅规定了合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利分配给个人合伙人时，个人合伙人单独按照“利息、股息、红利所得”项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税，并由合伙企业代扣代缴个人合伙人应当缴纳的个人所得税。

该通知并没有规定合伙企业转让其持有股权所得再分配给个人合伙人时，个人合伙人比照该通知，单独按照“财产转让所得”项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

个人合伙人通过合伙企业转让其间接持有股权所得，属于合伙企业的生产经营所得，在不考虑税收优惠政策等情况下，个人合伙人理论上应当按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

苏州外润仅按照20%税率，代扣代缴个人合伙人陈涛转让其通过苏州外润间接持有的浩欧博股权所得应当缴纳的个人所得税，因此税务部门才会通知苏州外润按35%的税率尽快补充代扣代缴个人合伙人陈涛股权转让个人所得税款。