无形资产股权转让需要评估吗

1.上市的股份有限公司股价因在证券交易场所经过充分竞争和博弈，其股份转让（交易）价格随行就市，其股价相对于净资产有所溢价和折扣纯属正常，因而无需评估。本文仅指有限责任公司的股权转让及非上市股份有限公司的股份转让。

2.公司股权转让时进行资产评估，具有一定的合理性与参考价值。公司股权（股份）转让交易中，交易双方为了确保公司各项资产及股权交易价格的公允性、客观性，往往会聘请专业的资产评估机构对公司进行资产评估，交易双方参照评估值确定股权转让价格。

3.公司股权转让时进行资产评估，并非强制要求或必要条件。由于非上市公司股权的交易价格不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，因此非上市公司股权交易价格主要取决于交易双方的协商一致，而非必须依托公司的资产评估价值。如果股权转让协议中并未约定以公司资产评估价值来确定股权交易价格，事后一方当事人以未经评估程序，导致股权转让价款不合理（过高或过低），并以《民法典》第141条规定的“显失公平”为由主张撤销股权转让协议的，按照法院类案裁判要旨，对此类主张不予支持。

4.经检索判例，股权转让协议被法院支持撤销的情形主要集中在受欺诈、胁迫方面，如果交易一方能够举证证明在订立股权转让协议时并非其真实意思表示，而是在受欺诈、胁迫的情形下所谓，则该股权转让协议通常都会被撤销。

5.正由于公司股权转让价格不仅包括公司净资产，还包括当事人对公司投资价值的主观评判，因此股权受让方在收购股权时，要注重开展好尽调活动，除了要调查核实目标公司的各项主要资产、负债、营业收入、利润、税务状况、涉诉情况等直观问题，还要对公司所处的行业前景、竞争态势、经营情况、战略规划、经营团队素质与能力等方面进行研究判断，综合确定股权转让价款。当然，若双方对股权转让价格难以达成一致，实践中似乎也没有比进行资产评估更好的确定股权价值的办法。

6.国有股权转让时未进行资产评估，是否影响国有股权转让的效力问题。依据《国有资产评估管理办法》第3条的规定，国有资产占有单位有资产拍卖、转让情形的，应当进行资产评估。该条款立法目的是为了避免国有资产因低价转让而流失，核心是保护国有资产。对此有观点认为，基于国有资产保护而设定的强制评估规范属于管理性强制规定，不能作为认定合同无效的依据，同时在因财产流转而发生的争议中，对占有、使用、经营国有资产的民事主体给予特殊保护，也有违《民法典》确立的物权平等保护原则。另据《国有资产评估管理办法实施细则》第10条的规定，对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本实施细则的规定立项、确认的，该经济行为无效。但由于该实施细则系部门规章，不属于法律、行政法规，不能直接以此否认合同的效力。当然，在司法实践中，法院基于保护国有资产的立场，往往以未经资产评估造成国有资产流失，损害国家利益为由，判定相关股权转让协议无效。