撤资和转让股权税务处理为何不同

股权转让与投资收回计算转让收益时的扣除项目不一致？在股权转让过程中要求将转让收入扣除投资成本之后的全部收益确认为转让收益，而投资收回则允许将转让收益再进一步分解为权益性投资收益和转让收益，那么二者的税务处理有何不一样呢？

一、直接股权转让

根据（国税函〔2010〕79 号）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。第四条关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。国税函【2009】285号《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第三条股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。

如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

举例说明【例1】航天公司2016年1月1日投资3000万元获得A公司25%的股权，A公司于2016年、2017年、2018年分别盈利100万元、80万元和150万元，并且均为进行利润分配，2019年1月1日，航天公司以3850万元将拥有的A公司的股权对外转让，那么航天公司应当确认的股权转让所得为850万元（3850-3000），享有的未分配利润的份额不得扣除。

二、投资收回

国家税务总局【2011】第34号公告《国家税务总局关于企业所得税若干题目的公告》第五条投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

【例2】承接【例1】若航天公司将25%的投资转让改为投资收回，则航天公司应将转让收入3850万元扣除投资成本3000万元，再扣除享有的未分配利润份额82.5万元（330*25%应为取得的股息所得）后的余额767.5万元确认为投资资产转让所得。

若航天公司从A公司取得股息所得满足免税的条件，则此时较直接转让股权少计应纳税所得额82.5万元。

三、这里需要指出的是投资收回的资产中如果包含非货币性资产时，还应当按照公允价值确认所得。投资企业享有的被投资企业的未分配利润的份额应当包含此部分所得。举例说明：

【例3】B公司投资M公司，投资成本为1000万元，占M公司30%股份。截止撤资时，M公司累积留存收益为3000万元，其中A公司按照注册资本份额享有900万元。B公司撤资时分得一栋写字楼，账面价值为2000万元，评估市价为2500万元。

此时，首先要对分得写字楼部分视同销售处理，确认利润500万元，然后再按照34号公告处理，计算如下：

第一步，确认销售所得500万元，同时增加利润500万元，则A公司享有3500万×30%=1050（万元）

第二步，确认投资收回所得：2500-1000-1050=450（万元）

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