股权转让时股权没有实缴怎么处理

A公司已成立12年有余，注册资本1000万元，老群是A公司的股东之一，认缴注册资本400万元，持有公司40%的股权。

两年前，老群将持有A公司40%的股权转让给了自己的好友小益，并在工商部门办理了股东变更登记。

然而，不久之后，小益就被A公司多次催告要向公司缴纳400万元的出资款。

可是小益清楚地记得，在和老群转让股权时，老群明确告诉他不用实际缴纳出资款，而且自己也知道中国法律并未要求注册公司需要实缴出资。

于是小益拒绝了公司的请求。

无奈之下，公司将小益和老群一纸诉状告到了人民法院，请求老群按照40％的比例向A公司缴付注册资本400万元，请求小益对老群的上述400万元出资额承担连带责任。

法院判决：

一、被告老群应当在判决生效之日起十日内向原告A公司缴纳出资额400万元。

二、被告小益对老群的上述400万元出资额承担连带责任。

法律解析：

在我国，注册公司确实不需要实际缴纳注册资本，各股东只需在公司章程载明的出资期限之内履行出资义务即可。

然而，实践中，在股权转让的过程中，受让人受让了未实缴出资的股权需要承担法律责任么？

以本案为例，我们来进行相关解析。

首先，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额。

股东老群在向小益转让股权之前并没有足额缴纳自己认缴的400万元出资，且老群的出资期限已到期2年之久，老群理应足额缴纳400万元的出资。

其次，在我国，有限责任公司的股东未依法履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

本案中，小益作为老群的股权受让人，明知老群并未实际缴纳出资，仍受让了老群的股权，在这种情况下，A公司请求股东老群履行出资义务的同时，请求了作为受让人的小益对老群履行出资的义务承担连带责任，人民法院应予支持。

由此可见，虽然我国法律并未规定注册公司需要实际缴纳出资，但并不意味着因此而减少或免除股东应该履行的出资义务，更不能因此而免除受让人对受让未实缴出资股权的法律责任。

因此，受让人在受让股权时，务必做好相关的调查和分析，提前做好风险控制，以降低和避免不必要的纠纷和损失。

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作者：汤艳萍律师

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