限售股股权转让相对人可以善意取得吗

出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出资行为的效力不宜一概予以否认。因为无权处分人处分自己不享有处分权的财产时，只要第三人符合《物权法》第一百零六条条规定的条件，其可以构成善意取得，该财产可以亦可以认定属于第三人所有。而出资行为在性质上属于处分行为，出资人用非自有财产出资，属于无权处分，那么在公司等第三人构成善意的情形下，其也应当适用善意取得制度，这有利于维持公司资本，从而保障交易相对人的利益。

网友咨询：

2014年12月，我从A公司的甲、乙二人手中收购了A公司的65％的股份，我和甲、乙二人签订了股权转让协议，甲、乙二人出具了股东会决议，并且顺利办理了工商登记变更手续，我支付了股份转让款80万元。2015年年初，我在参加公司股东会时出现了戏剧性的一幕，丙、丁二人声称是公司的股东，称并且同是股东的甲、乙二人冒充了丙、丁二人的签字将丙、丁二人的部分股份转让到甲、乙二人名下后又转让给我，要求我退还股份。请问：如说法属实，我是否必须退还股份？

北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所余长春律师解答：

这是一个股权转让中的善意取得问题。善意取得是指财产占有人无权处分其占有的财产，如果将其财产转让给第三人，善意受让人能够有偿取得该财产的一种财产取得方式。股权转让适用善意取得制度，并不能仅以登记的公信力为要件，应符合善意取得的全部要件。如果您要顺利使用善意取得制度，应符合以下条件：1.您在受让股份时为善意，对于甲、乙二人无权处分股份的事实不知晓，并且已经尽到审慎义务，尽自己的能力了解了股份的所有权人；2.已经支付了合理的股份转让价款；3.转让的股份依法已经登记。如果您符合上述全部要件，不必退还股份，已经善意取得了受让的股份。

执业经历23年，业务专长：债权追收、经济纠纷、金融法律服务、破产清算等。

余长春律师普法：

《公司法解释三》第七条第一款规定：出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第七条，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

《公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。