股权转让盈余公积 个人所得税

案例：张三和李四注册一家公司，注册资本为200万，各自占股50%。2022年张三将持有的50%股份转让给王五，在股权过户时，按照税务机关的要求进行了评估，评估公司的净资产公允价值为500万元（其中股权转让时公司账面盈余公积、未分配利润为300万）。张三缴纳了30万［（500-200）*50%*20%］元个人所得税。在股权转让后的次年2023年，将其中的盈余公积200万转增注册资本。该盈余公积转增实收资本是否缴纳个人所得税？

一般规定：根据《国家税务总局关于盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）的规定，公司将从税后利润提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。据此规定，贵公司转增资本的盈余公积应当由股东缴纳个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）又进一步明确：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

优惠政策：根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

股权转让之前盈余积累转增股本的特殊规定。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定，一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：(一)新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；(二)新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

其实，该个人所得税处理方式有点类似于企业所得税资产重组中的特殊性税务处理。股权收购后，将被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本不征收个人所得税的前提条件：“一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权”，即被收购企业的股权一次性100%发生转让，收购完成后无老股东继续持股，全部的股东都是新股东且为自然人，并且在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

本案例中，因股权转让后转增资本不符合不征收个人所得税条件，因此，股权转让之后，将被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本仍然应视同分配后再投资，应当按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。只不过转增资本后，股东个人所得税的计税基础为股权购买价加上转增股本视同分红的部分。