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基于当前我国市场经济的快速发展，分期付款的交易方式已经普遍适用于大多市场交易中，消费者在购买金额较高的，如房屋、车辆及电子产品等商品时均会首选分期付款的交易方式。

股权转让作为一种关涉金额较高的交易，如今分期付款的交易方式也广泛适用其中。

作为一种大众选择度高的股权转让交易方式，其带来的除赋予商事交易一定的活力外，还增加了分期付款股权转让合同的纠纷。

案情回顾

2013年4月3日，周某某经协商确定了将其手中所持有的山东青岛某公司的 6.35%股权转让给汤某某，并签订了《股权转让协议》。

双方经协商就转让的形式、数额进一步作出补充，约定以分期付款的形式，在一年内付清合同总价款共计 710 万元，并补充签订了《股权转让资金分期付款协议》。

汤某某随后也向周某某支付了 150 万元作为首期转让款。

因汤某某未在双方约定期限内支付第二期款项，周某某多次催告无果下，在同年10月11 日以公证方式向其送达了《关于解除协议的通知》，并要求根据《合同法》第 94、96 条的规定，解除双方签订的分期付款协议。

次日，汤某某向成都市中级人民法院提起诉讼，要求确认周某某的行为无效，请求继续履行合同，同时，汤某某也向周某某转账支付了 150 万元，并要求周某某配合办理工商变更登记手续。

2013年10月24日，周某某发出《通知函》告知汤某某，因《股权转让资金分期付款协议》已解除，其将如数返还对方已支付的全部款项，并于当日转账300万元给汤某某。

11月7日，工商登记管理部门受理了目标公司提交的变更登记申请，其中包括将周某某持有的公司6.35%股权转让给汤某某的这一事项，案涉股权已变更登记至汤某某名下。

一审法院认定周某某解除合同的行为是有效的，受让人应返还其所持股权。

二审法院认定周某某请求解除双方签订协议的行为无效。

再审法院也对认定本案不适用《合同法》第 167 对规定的观点予以认可。

以案释法

分期付款买卖合同解除权的行使条件和适用范围

当前《民法典》第 634 条1已对分期付款买卖合同制度作出明确且具体的规定。

出卖人先交付标的物，取得标的物后买受人再对合同价款进行分期支付直至付清，而出卖人则可能基于上述交易方式而必须承担不能实现价款债权的风险。

据此，分期付款买卖合同中，除应包含合同的基本特征外，还包含两个主要特征:一是在买受人将标的物总价款全部支付给出卖人前，出卖人须先行交付标的物。

二是标的物总价款将由买受人分若干期支付给出卖人，直至清偿完毕，《民法典》第 634 条的规定源于《合同法》第 167 条。

而就标的物价款分期支付这一主要特征而言，在《合同法》第 167 条及《民法典》第 634 条中均未对分期数、各期支付价款的时间及每期买受人应当支付的该期价款金额进行具体的规定。

鉴于此，分期付款买卖合同的分期支付期数曾于理论与实践中产生分歧。

有学者认为，分期付款买卖合同中分期付款应当为在其相应标的物进行交付后，至少还必须有多于两期的支付期数。

同时，即使出卖人与买受人双方约定合同标的物总价款支付期数多于两期，但买受人取得标的物后只需再支付一期款项的，仍不应为分期付款买卖。

为释明分期付款买卖合同的分期支付期数问题，最高人民法院对此作出专门性规定，分期付款系指在限制性地一定期间内，分期对总价款进行支付的期数必须达到三次以上。

同时，其也更深入地阐述及释明了在分期付款买卖中，分期数至少为三次的原因：在司法实践中，买受人通常在合同标的物交付前，或出卖人将标的物交付给买受人时已将分期付款买卖的首期款支付给出卖人。

若仅将分期数规定为两期以上，并出现上述情形时，买受人剩余只需支付一期价款，该情形与特殊买卖形式的分期付款之立法主旨并不吻合。

另外，对各期买受人支付价款的时间及每期买受人应当支付的该期价款金额，因法律未有明确规定，出卖人及买受人双方可根据实际情况，经双方协商一致自由约定。

若出卖人欲行使分期买卖合同解除权，还需履行前置的催告义务。

在《民法典》颁布前，曾有学者认为《合同法》第 167 条应与第 94 条联合适用，出卖人在行使权利救济方式前应履行催告义务，以此保护买受人期限的期待利益。

而出卖人行使分期付款买卖合同解除权的前置催告义务现已在《民法典》第 634 条中得以明确规定。

纵观《民法典》的立法架构，基于分期付款买卖合同制度与一般法定解除权的立法设定，二者间应当是特别法与普通法的关系，其也应当适用“特别法优先于普通法”的原则。

因此，在满足法定解除权行使条件的前提下，出卖人可以直接适用《民法典》第 634 条的规定，行使其请求救济的权利。

分期付款股权转让合同解除法律后果的特殊性

一般的买卖合同解除只会在订立合同双方当事人间产生合同解除的效力。但股权转让作为典型的商事交易，合同的解除往往关涉多方主体的利益，合同解除也会一定程度上对市场交易的安全和秩序稳定产生影响。

合同解除后，当请求恢复原状的法律后果适用于一般买卖合同时，多为返还原物或将返还原物结合适用其他补救措施和损失赔偿。

分期付款股权转让合同进行解除的补救措施不仅应遵循《民法典》的规定，还需考虑《公司法》的相关规定。

对于股权转让合同而言，“恢复原状”一般包括股权转让人将股权转让的对应价款进行返还和股权受让人将股权进行回转两部分。

股权转让人将股权转让的对应价款进行返还的履行一般存在争议较小，而股权回转部分较一般买卖合同的“返还原物”而言更为复杂。

股东向股东以外的人转让股权时，需经其他股东过半数同意且放弃优先购买权。

同理，相关合同解除后，股权受让人进行股权回转相当于一次新的股权转让，也应当遵循相同的股权转让程序。

受让人在合同解除后返还股权确实不是简单的股权直接回转，其中仍涉及公司其他股东、公司甚至公司以外第三人的利益，但不应以其存在一定的复杂性而直接否定合同解除的可能性。

根据本案中的判决，公司的其他股东已过半数同意受让人成为公司股东的行为，代表了其他股东对汤某某的信任，但上述观点并不能必然推导出当合同解除后，其他股东不同意股权转让人周某某重新取得股权。

同时，根据《公司法》第 71 条的规定，对优先购买的权利予以明确地放弃并不必然代表其他股东已完全接受和信任受让人，其与资金、权利等因素有关。

因此，因合同解除而产生的股权回转不仅不会对交易的安全性产生不良影响，相反，还保证了目标公司的人合性和稳定性。

在损失赔偿的请求方面，基于双方签订的分期付款股权转让合同，转让人有权要求受让人承担违约责任，受让人也应基于其违约行为赔偿转让人的相关损失。

不可否认的是，股权作为一种综合性的权利，其股权价值的变动受目标公司经营管理情况、市场变化及政策变动等因素影响。

若在股权受让人受让关涉股权期间，股权转让人或目标公司能提供满足真实性、合法性、关联性的证据证明因股权受让人行为导致股权价值贬损从而产生损失，则股权转让人应有权要求受让人支付使用费及损害赔偿。

本案以解除分期付款股权转让合同后受让人不存在向转让人支付标的物使用费的情形为由，提出限制合同解除的观点，显然不符合公平原则。

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