股权转让分期付款协议

案例来源

指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

基本案情

2013年4月3日，汤长龙与周士海签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定周士海将其持有的双星公司6.35%股权转让给汤长龙，周士海有义务配合汤长龙办理有关股权转让手续，股权转让款合计710万元，在一年内付清，其中2013年4月3日付150万元，2013年8月2日付150万元，2013年12月2日付200万元，2014年4月2日付210万元，此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤长龙于2013年4月3日向周士海转账支付150万元。

2013年10月11日，因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

2013年10月12日，汤长龙向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并于当日起诉至原审法院，请求判令：一、确认周士海解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效，该协议继续履行；二、周士海限期配合汤长龙办理股权转让的工商变更登记手续。

诉讼过程中，汤长龙按约定支付了剩余股权转让款，但周士海将710万元股权转让款全部退还至汤长龙。

2013年11月7日，双星公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。

裁判结果

四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。

·裁判理由

法院生效判决认为：本案的争议焦点是周士海是否享有原《合同法》第一百六十七条（现《民法典》第六百三十四条）规定的合同解除权。

一、原《合同法》第一百六十七条规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉股权转让合同不宜简单适用分期付款合同中的合同解除权。

二、案涉股权转让合同的合同目的能够实现。汤长龙除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付。周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。并且，2013年11月7日，双星公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。

三、从诚实信用的角度，鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周士海应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。

四、从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响