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股权转让纠纷是民法典合同编和公司法两大民商领域的交汇点，其数量在公司法诉讼领域一直占据相当大的比例，并呈现出一定的类型化特征。在一般标的物买卖关系中，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。但在股权转让合同的履行中，受让人未支付到期价款的金额达到股权转让款的五分之一时，转让方是否有权解除合同或者要求受让人支付全部剩余价款？本文通过对股权转让分期付款相关案例的分析，总结以下司法实践中存在的争议焦点和法院判决要点。

一、分期付款股权转让合同不同于一般以消费为目的分期付款买卖合同，不能简单适用分期付款买卖合同的法律规定，关于合同解除，不能因未付款金额达全部价款的五分之一即解除合同。

案例一：最高法院指导案例67号： 汤某诉周某股权转让纠纷案 【(2015)民申字第2532号】

该案中，原告汤某龙与被告周某海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周某海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤某龙。股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤某龙于2013年4月3日依约向周某海支付第一期股权转让款150万元。因汤某龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某海于同年10月11日，以公证方式向汤某龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤某龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤某龙即向周某海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某海以其已经解除合同为由，如数退回汤某龙支付的4笔股权转让款。汤某龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周某海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某龙名下。

裁判结果

四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告汤某龙的诉讼请求。汤某龙不服，提起上诉。四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周某海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤某龙于本判决生效后十日内向周某海支付股权转让款710万元。周某海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532号民事裁定，驳回周某海的再审申请。

裁判理由

法院生效判决认为：该案争议的焦点问题是周某海是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百六十七条（《民法典》第634条，以下同）规定的合同解除权。

第一，《合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。第二款规定，“出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持”。依据上述法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

该案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于该案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤某龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周某海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

第二，该案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤某龙和周某海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周某海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权给汤某龙。根据汤某龙履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，周某海认为汤某龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤某龙所付710万元，不影响汤某龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且该案一、二审审理过程中，汤某龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周某海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周某海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某龙名下。

第三，从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周某海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤某龙支付全部价款，而不是解除合同。

第四，从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤某龙的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。该案中，汤某龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤某龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

综上所述，该案中，汤某龙主张的周某海依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由，于法有据，应当予以支持。

二、股权受让人未支付大部分股权转让款，且未实际经营和管理目标公司，股权转让人可解除合同。

案例二：周某、朱某某股权转让纠纷【(2018)最高法民终874号】

最高人民法院观点：

作为股权交易，与一般货物买卖相比虽确实存在特殊性，但是否解除合同，需结合具体个案的履行情况依法予以认定。

从该案的付款情况看，周某作为整体收购人，对朱某的股权收购，从约定的7512.48万元收购价款看，其仅支付了1000万元，虽多次承诺，仍较长时间未按约给付剩余转让款，可以认定其已构成根本违约。同时，根据原审查明的情况看，该案的股权并未变更登记，周某亦无证据证明已对涉案公司进行了经营和管理。退一步讲，即使周某已经对其他主体的股份予以了成功收购并对目标公司实际经营管理，朱某某的该部分股权转让亦有独立处理的意义，且并不实际影响周某对其他股权收购的进行。

周某提供的最高人民法院67号指导案例虽认为有限责任公司的股权分期付款违约等情形，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定，但该指导案例并未排除出让人依法解除的权利。

据此，原审结合实际情况，认定双方的股权转让解除，有事实和法律依据，并无不当。

三、股权回购义务人逾期未支付大部分款项，可参照适用分期付款买卖合同的加速到期规则

案例三：蔡某、温州高特佳汇益投资合伙企业股权转让加速到期【(2018)粤03民终183号】

法院观点：《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《补充协议》约定，协议签署之日起40日内支付4500000元，2017年4月30日、2017年6月30日、2017年8月30日前均支付1500000元，合计9000000元。该案中，截至该案庭审之日（2017年8月4日），蔡某未支付的到期价款金额为7500000元，远高于全部价款的五分之一，故参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，温州高特佳合伙企业有权要求蔡某支付全部价款9000000元。

四、股权转让合同中明确约定了加速到期规则，应依约确定受让人的付款责任。

案例四：智某军与贾某华、智某祥等股权转让纠纷【(2018)苏05民终8368号】

法院观点：根据股权转让协议第四条第二款的约定“如智某军出现任意一期未按照付款计划向贾某华支付股权转让款，则约定的付款计划无效，且视为智某军违约”，上述约定应视为双方约定若智某军未按约定付款，则双方不再履行分期付款协议，智某军应立即支付全部未付股权转让款。现智某军未能按照股权转让协议中约定的时间履行付款义务，构成违约，一审法院据此认定智某军应当向贾某华一次性支付2000万元股权转让款，并按照股权转让协议约定的日利率万分之一点五，以2000万元为基数，向贾某华支付逾期付款违约金，该认定并无不当。

实务经验总结

在股权转让合同中，转让方的合同目的为取得价款，受让方的合同目的为取得股权并成为公司股东，除此之外，受让方可能还会有取得企业经营权、控制特定资产或从事特定业务等目的。股权转让中受让方逾期支付价款，转让方可以解除合同，或者要求受让方的剩余付款义务加速到期，但是，这两项权利救济方式要考虑以下问题：

第一，并非逾期付款金额达到合同总价款的五分之一，转让方就能据此解除合同，应综合各项因素如逾期程度、逾期付款的金额/比例、付款方继续履行的意愿、受让方是否已实际参与公司经营等，以判断合同能否被解除。逾期付款只是其中一项影响因素，一般而言，逾期付款金额越大，合同被解除的可能性就越大，但绝对不是机械适用分期付款买卖合同中的五分之一解除标准。

第二，关于股权转让分期付款是否适用加速到期制度？股权转让分期付款合同与一般以消费为目的的分期付款买卖合同有较大区别，股权转让不应简单适用加速到期付款的规定；但如果股权转让合同中明确约定了相关条款，可以根据合同约定执行加速到期的要求。如果未作约定，转让方若依据分期付款买卖合同中的加速到期规则要求受让方支付剩余全部款项，可能会面临被受让方主张付款期限或条件未成就的抗辩，如果不存在付款条件的抗辩，只是付款期限抗辩，法院也可能参照适用分期付款买卖合同的加速到期规则要求受让人立即支付剩余全部价款。

法律法规

《民法典》

第563条【法定解除】

有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。

第595条【买卖合同定义】

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。

第634条【分期付款买卖合同】

分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一,经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的,出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的,可以向买受人请求支付该标的物的使用费。