3.关于历史沿革

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人前身利恒机械由中国台湾居民周淑民于2006年设立，2011年8月，刘波涛、王迎春受让周淑民股权以人民币支付股权转让款，违反了《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》的有关规定。

（2）利恒机械股权转让时，由蒋波办理股权转让和款项收取事宜，发行人未取得创始股东周淑民的回复。2022年3月，保荐人及发行人律师向蒋波进行访谈，蒋波就周淑民是否收到股权转让款未予以明确回复。2022年9月，保荐人及发行人律师再次联系蒋波，蒋波拒绝接受访谈。

（3）发行人实际控制人之一刘波涛直接持有发行人6.77%的股份，未担任发行人董事、监事、高级管理人员，刘波涛系常友能源创始股东。

（4）2015年10月，常友能源将业务置入发行人时，未将对远景能源的应收账款置入。经协商，远景能源将对常友能源的欠款支付给常友科技，相关款项系2013-2015年常友能源向远景能源销售风电机组罩体等产品产生的未支付质保金。远景能源2017-2018年质保金回款存在回款时间部分早于或晚于质保金约定期限的情形。

（5）为优化员工持股平台、清理外部股东，刘文叶受让刘永发等7名外部人员持有的常州君创股权。7名外部人员为刘文叶的亲属或者多年的朋友，除刘永发控制的珠海德驰报告期内向发行人供应巴沙木原材料外，其他人员与发行人不存在业务、资金往来。

请发行人：

（1）说明刘波涛、王迎春以人民币支付股权转让款是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

（2）说明刘波涛报告期内在发行人决策、研发、生产、销售等各个环节发挥的作用，刘波涛未担任董事、监事、高级管理人员对发行人经营业务、客户关系维护、订单拓展、研发生产等方面是否构成重大不利影响，发行人控制权是否稳定。

（3）说明未将常友能源对远景能源的应收账款置入发行人的具体原因，质保金对应销售收入是否真实，远景能源对发行人质保金的计提比例、质保期限、支付条件是否与合同约定相一致，是否与远景能源其他供应商存在重大差异，结合前述情况说明是否存在利益输送。

（4）说明7名外部人员是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方存在业务或资金往来，报告期内发行人向珠海德驰采购巴沙木原材料的定价依据及其公允性，采购价格是否与发行人向其他供应商采购的价格存在差异，刘永发入股常州君创是否应当确认股份支付费用。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（4）发表明确意见。

请保荐人和发行人律师重点说明在未取得创始股东周淑民回复、蒋波就周淑民是否收到股权转让款未予以明确回复并拒绝接受访谈的情况下，就股权清晰核查所采取的替代性措施及其充分性、有效性。

回复：

一、说明刘波涛、王迎春以人民币支付股权转让款是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为

2011年6月，刘波涛、王迎春受让周淑民所持公司100.00%股权。2011年6月15日，周淑民出具《委托收款授权书》，委托蒋波代其收取上述股权转让价款。

2011年6月至7月，刘波涛和王迎春向蒋波的个人账户支付了全部股权转让价款，蒋波出具《收条》确认收到上述股权转让价款。

根据股权转让时有效的《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》（汇复[2002]231号）第二条“二、外商投资企业的中方股东向另一个中方转让股权属于居民与居民之间的交易，应当以人民币计价结算；中方股东向外方转让股权、外方股东向中方转让股权属于居民与非居民之间的交易，外方股东向另一个外方转让股权属于非居民与非居民之间的交易，均应以外币计价结算。”的规定，刘波涛、王迎春受让周淑民股权应以外币结算。

《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》已于2013年5月10日已由《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》废止。

《国家外汇管理局行政处罚办法》（2020.10.01修订）的规定，对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。

保荐机构及发行人律师查询了国家外汇管理局官方网站，查看了截至2022年6月30日现行有效主要的与外汇相关的法律法规，核查是否存在外汇行政处罚另有规定的情形。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，刘波涛及王迎春在受让周淑民股权未支付外币，不属于上述与外汇相关法律法规中另有规定的情形。

《中华人民共和国行政处罚法》（2021.07.15修订）的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。

2022年12月5日，国家外汇管理局金坛支局出具《关于回复江苏常友环保科技股份有限公司股权转让外汇事项的函》：“2013年5月10日，‘汇复[2002]231号’已由《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》废止。刘波涛、王迎春以人民币完成股权转让款的支付行为距今已超过10年，超过行政处罚规定时限。”

保荐机构及发行人律师在外汇管理局的网站（http://www.safe.gov.cn/jiangsu/）进行查询，截至查询日，刘波涛、王迎春不存在行政处罚。

综上，2011年，刘波涛、王迎春支付人民币不符合当时有效的《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》的规定，但是鉴于（1）上述批复没有处罚的规定，且已于2013年被废止，（2）国家外汇管理局金坛支行确认刘波涛、王迎春以人民币完成股权转让款的支付行为距今已超过10年，超过行政处罚规定时限，刘波涛、王迎春以人民币支付转让款的行为被国家外汇管理局金坛支行认定为超过行政处罚规定时效，不存在被行政处罚的风险，不属于重大违法行为。

二、说明刘波涛报告期内在发行人决策、研发、生产、销售等各个环节发挥的作用，刘波涛未担任董事、监事、高级管理人员对发行人经营业务、客户关系维护、订单拓展、研发生产等方面是否构成重大不利影响，发行人控制权是否稳定

......

五、请保荐人和发行人律师重点说明在未取得创始股东周淑民回复、蒋波就周淑民是否收到股权转让款未予以明确回复并拒绝接受访谈的情况下，就股权清晰核查所采取的替代性措施及其充分性、有效性

（一）发行人本次股权转让已获得主管部门批准并办理工商登记

根据发行人的工商登记资料，2011年6月，利恒机械股东周淑民作出股东会决定，将其持有的利恒机械70%和30%的股权分别转让给刘波涛与王迎春，发行人由外商独资企业变更为内资企业。

同日，周淑民分别与刘波涛、王迎春签署《股权转让协议》。协议约定，周淑民将其持有的利恒机械70%股权以367.50万元的价格转让给刘波涛，将其持有的利恒机械30%股权以157.50万元的价格转让给王迎春。

2011年6月，常州市外商投资管理委员会出具编号为常外资委金[2011]45号的《关于常州利恒机械有限公司股权变更、终止外资企业章程的批复》，同意周淑民将其持有的公司80万美元出资额分别转让给刘波涛和王迎春。

2011年8月，利恒机械办理了本次股权转让的工商变更登记。

2011年，在金坛市2人民政府第三招商局时任局长李某的介绍和协调下，刘波涛、王迎春夫妇向周淑民收购其所持有的利恒机械股权。李某时任招商局局长，招商引资为其分内工作。由于当时周淑民在中国台湾，同时利恒机械并未实际经营，其资产主要为土地使用权，价格好衡量，参照同期周边土地的价格，上下浮动的空间小，因此周淑民委托其亲属蒋波办理相关的股权转让和款项收取事宜。据李某了解，周淑民签署股权转让合同、委托收款授权书之后，邮寄给蒋波，再办理相关手续。常州市金坛区商务局（原金坛市外商投资管理委员会）办公室时任副主任于某为刘波涛、王迎春收购周淑民股权按照法规要求办理外商投资变更相关手续。

刘波涛、王迎春收购利恒机械股权过程不存在商业贿赂的情形。

（二）2011年利恒机械股权转让价款的支付

2011年6月15日，周淑民出具《委托收款授权书》，委托蒋波代其收取上述股权转让价款。2011年6月至7月，刘波涛和王迎春向蒋波的个人账户支付了全部股权转让价款，蒋波出具《收条》确认收到上述股权转让价款。 本次转让价格参照利恒机械80万美元实缴资本，结合股权转让时点人民币与美元之间的汇率，确定价格转让价格为525.00万元。国家外汇管理局公布的股权转让协议签署日2011年6月15日人民币兑美元的中间价为6.48元，折算价格为518.40万元，与上述价格接近，本次股权转让价格公允。

2022年，发行人委托了具备司法鉴定资质的苏州同济司法鉴定所对《委托收款授权书》中“周淑民”的签名字迹进行司法鉴定。

苏州同济司法鉴定所拥有江苏省司法厅颁发的《中华人民共和国司法鉴定许可证》，证书有效期限为2022年2月28日至2026年5月15日，首次获准登记日期为2006年5月16日，业务范围包括：“„„文书鉴定（笔迹鉴定„„）等”2022年10月20日，苏州同济司法鉴定所出具的了编号为“苏同济司鉴所（2022）文鉴字第148号”《司法鉴定意见书》，经鉴定：“落款日期为2011年6月15日的《委托收款授权书》上落款委托人处‘周淑民’签名字迹与样本签名字迹是同一人书写”。司法鉴定样本包括发行人留存的周淑民与刘波涛夫妇2011年6月签署的《股权转让协议》原件，以及从常州市市场监督管理局调取的工商原件，包括2006年利恒机械设立至2011年对外转让时工商资料中周淑民的签字文件。

（三）向周淑民发放访谈问卷和向其代理人蒋波的访谈

2022年3月，访谈了周淑民女士的委托代理人蒋波，蒋波确认周淑民委托收款以及收到了刘波涛和王迎春支付的股权转让款。但对上述股权转让款是否支付给周淑民未予以明确回复。

2022年6月，保荐机构及发行人律师向发行人工商档案中周淑民的地址发送访谈问卷，截至本问询函回复签署日，未收到周淑民的回复。

2022年9月，保荐机构及发行人律师再次联系蒋波，请对方确认2011年股权转让款项是否支付给周淑民事宜，对方不予配合。

周淑民为蒋波的长辈，是蒋波的表姑。2011年周淑民将常友科技股权转让给刘波涛、王迎春时，因为周淑民在中国台湾，委托蒋波办理相关的股权转让和款项收取事宜。

在常友科技IPO辅导期以及后续申报材料准备期间，常友科技实际控制人刘文叶连同保荐代表人和发行人律师与蒋波有两、三次当面沟通，请蒋波配合常友科技历史沿革核查事宜，并同时请蒋波联系周淑民配合对常友科技历史沿革进行核查事宜。

根据届时与蒋波当面沟通中其口头反馈，周淑民认为股权转让距今时间较远，2011年刘波涛、王迎春受让周淑民股权已经办理完成相关的法定手续，刘波涛、王迎春已经按照周淑民的要求支付完成相关款项，认为股权转让事宜已经完成，周淑民没有其他进行补充。因为周淑民在内地其他投资均被吊销，周淑民不愿意再参与内地的相关事项。2011年股权转让中蒋波是按照周淑民的委托办理相关事项，因此其就2011年股权转让事宜签署相关文件、发表意见需要先征得周淑民的同意，而周淑民不希望蒋波再参与其曾经投资公司的相关事项。

最终经过几次沟通，在常友科技申报之前，蒋波接受了券商和律师的访谈，访谈内容仅限于周淑民与刘波涛、王迎春之间关于股权转让的工商资料、外商投资管理委员会、委托收款授权书等具有相应法律文件支撑的事项确认，与周淑民相关的其他事项均拒绝接受访谈。刘文叶家族仅在2011年办理常友科技股权转让手续时，与蒋波有过短暂照面，自2011年至后续请蒋波配合常友科技历史沿革核查期间，近10年从未有过交集和联系。后续在常友科技IPO审核过程中，刘文叶再次联系蒋波配合相关核查事宜，对方不予配合。

（四）周淑民的履历

保荐机构及发行人律师通过检索公开信息，周淑民在中国存在其他的投资和任职，投资和任职的公司主要集中在江苏省。除了利恒机械之外，周淑民在中国大陆的投资、任职情况如下：

另外根据2023年2月18日网络检索（www.twincn.com），周淑民在中国台湾也存在在相关公司任职情形，例如曾经分别任职于中国台湾企业台湾冠霖纺织股份有限公司董事和中国台湾企业州霖股份有限公司监察人。

（五）江苏博爱星律师事务所出具的法律意见书

江苏博爱星律师事务所出具《法律意见书》，根据常友科技提供的资料，并在常友科技承诺该等资料的所有签名、盖章、指示或标记均为真实的前提下，认为：周淑民与刘波涛和王迎春股权转让事宜已获得主管部门的批准，并完成了工商变更，股权转让协议符合我国法律、法规的有关规定，协议合法有效。周淑民无权以该股权转让协议无效或要求撤销该份股权转让协议，从而来对股权主张所有权。

（六）不存在涉及本次股权转让的诉讼和仲裁

2022年7月，常州市中级人民法院出具证明，2019年1月1日至今，发行人不存在股权纠纷的诉讼。

2022年7月，常州仲裁委员会办公室出具证明，2019年1月1日至今，没有受理发行人的仲裁案件。

2022年9月，常州市金坛区人民法院出具证明，2019年1月1日至今，刘波涛和王迎春在管辖范围内不存在诉讼案件。

2022年7月，常州仲裁委员会办公室出具证明，2009年9月16日至2022年7月25日，没有受理刘波涛和王迎春的仲裁案件。

保荐机构及发行人律师在裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）进行了网络查询，截至查询日，发行人、刘波涛和王迎春不存在关于本次股权转让的诉讼。

2022年10月，发行人实际控制人刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君出具承诺，若由于2011年6月份刘波涛夫妇向周淑民收购利恒机械股权事宜给发行人造成损失，由发行人实际控制人承担。

（七）替代性核查方式及其充分性、有效性

保荐机构及发行人律师履行了下列核查方式：

（1）查阅了本次股权转让的所涉的全部工商登记资料和有关部门出具的批复文件；

（2）取得了本次股权转让价款的委托书和相关支付凭证；

（3）取得了发行人委托苏州同济司法鉴定所对《委托收款授权书》司法鉴定出具的编号为苏同济司鉴所（2022）文鉴字第148号《司法鉴定意见书》，查看了苏州同济司法鉴定所的《中华人民共和国司法鉴定许可证》；

（4）查阅了本次股权转让涉及的验资报告，验资报告确认在本次股权转让过程中，周淑民委托蒋波在境内开设人民币存款账户作为接受刘波涛和王迎春支付股权转让款的收款账户；

（5）访谈了本次股权转让的受让方刘波涛和王迎春，了解了本次股权转让的背景和原因；

（6）2022年3月，访谈了周淑民女士的委托代理人蒋波；

（7）2022年9月，保荐机构及发行人律师再次联系蒋波，请对方确认2011年股权转让款项是否支付给周淑民事宜，对方不予配合；

（8）向周淑民女士发出访谈提纲，并取得了相关快递已签收的书面证据，但截至本问询函回复函签署日，尚未取得周淑民女士的回复；

（9）查阅了股权转让时和现行相关法律法规的规定；

（10）查阅了江苏博爱星律师事务所就本次股权转让出具的《法律意见书》。

（11）公开检索了周淑民在中国大陆和中国台湾地区的投资、任职公司的情况，除常友有限外，周淑民在中国大陆有投资和任职，在中国台湾地区亦有任职；

（12）访谈了2011年经办刘波涛、王迎春收购利恒机械的届时常州市金坛市人民政府第三招商局局长李某、外商投资管理委员会（现商务局）于某，进一步确认刘波涛、王迎春向周淑民购买利恒机械股权的经过；

（13）取得了常州市中级人民法院和常州仲裁委员会办公室的证明，确认发行人不存在股权诉讼或者仲裁事项；

（14）取得了发行人实际控制人的承诺，若由于2011年6月份刘波涛夫妇向周淑民收购利恒机械股权事宜，给发行人造成损失，由发行人实际控制人承担；（15）查找近期成功上市/注册/过会的未取得创始股东确认的相关IPO案例，并比较发行人的核查程序、结论和类似案例中的核查程序及结论，经过对比，发行人核查程序相比类似案例更为完备，其中部分创始股东持股比例较高的相关案例核查程序、核查结论与发行人的对比情况如下：

经过核查，保荐机构及发行人律师认为，未取得发行人创始股东周淑民的回复不会影响发行人的股权清晰性，替代性核查措施充分、有效。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人的全套工商档案；查阅了2011年股权转让各方签署的《股权转让协议》，周淑民出具的《委托收款授权书》和本次股权转让的款项支付凭证和《收条》和《验资报告》；查阅了《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》和现行有效的涉及外汇支付和管理的法律法规；取得了国家外汇管理局金坛支行出具的文件，并在外汇管理局的网站进行了查询；

2、访谈了刘文叶和刘波涛，并取得了公司出具的关于刘波涛对公司日常运营不构成影响的书面说明；查阅了实际控制人签署的《一致行动协议》和出具的关于股份锁定承诺的文件；

3、取得了发行人委托苏州同济司法鉴定所对《委托收款授权书》司法鉴定出具的编号为苏同济司鉴所（2022）文鉴字第148号《司法鉴定意见书》，查看了苏州同济司法鉴定所的《中华人民共和国司法鉴定许可证》；

4、访谈了本次股权转让的受让方刘波涛和王迎春，了解了本次股权转让的背景和原因；2022年3月，访谈了周淑民女士的委托代理人蒋波，蒋波确认周淑民委托收款以及收到了刘波涛和王迎春支付的股权转让款，但未回复上述股权转让款是否支付给周淑民；

5、2022年9月，保荐机构及发行人律师再次联系蒋波，请对方确认2011年股权转让款项是否支付给周淑民事宜，对方不予配合；

6、向周淑民女士发出访谈提纲，并取得了相关快递已签收的书面证据，但截至本问询函回复签署日，尚未取得周淑民女士的回复；

7、查阅了江苏博爱星律师事务所就本次股权转让出具的《法律意见书》；

8、公开检索了周淑民在中国大陆和中国台湾地区的投资、任职公司的情况，除常友有限外，周淑民在中国大陆有投资和任职，在中国台湾地区亦有任职；9、访谈了2011年经办刘波涛、王迎春收购利恒机械的届时常州市金坛市人民政府第三招商局局长李某、外商投资管理委员会（现商务局）于某，进一步确认刘波涛、王迎春向周淑民购买利恒机械股权的经过；查找近期成功上市/注册/过会的未取得创始股东确认的相关IPO案例，并比较发行人的核查程序、结论和类似案例中的核查程序及结论；

10、取得了常州市中级人民法院和常州仲裁委员会办公室的证明，确认发行人不存在股权诉讼或者仲裁事项；取得了发行人实际控制人的承诺，若由于2011年6月份刘波涛夫妇向周淑民收购利恒机械股权事宜，给发行人造成损失，由发行人实际控制人承担；

保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、取得了远景能源提供的2013年至2015年向常友能源下达的所有订单、常友能源向远景能源开具的发票台账，并以订单号作为链条将销售发票与订单进行匹配；查看了常友能源取得的销售订单的质保条款；结合发行人、常友能源账务与远景能源对账，并取得了远景能源与常友科技、常友能源三方对账单；取得了远景能源将对常友能源应付质保金支付给常友科技的确认函；

2、查看了报告期内发行人与远景能源的销售合同中关于质保期限、质保金比例、支付期限的条款内容，了解发行人关于远景能源质保金的回款情况；通过公开资料检索远景能源与其他供应商的质保金政策情况；

3、查阅同行业公司公开资料，了解巴沙木价格变动情况；查阅报告期内发行人对珠海德驰及其他供应商的巴沙木采购明细并分析采购单价差异原因；取得珠海德驰向其他方销售的合同、发票，并访谈了珠海德驰的巴沙木业务情况；4、查阅会计准则中关于股份支付的定义，查阅常州君创中刘永发入股及退股的相关工商档案及股转协议，测算刘永发入股若参照股份支付进行会计处理产生的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、刘波涛、王迎春以人民币支付转让款的行为被国家外汇管理局金坛支行认定为超过行政处罚规定时效，不存在被外汇主管部门行政处罚的风险，不属于重大违法行为；

2、报告期内，刘波涛在发行人研发、生产、销售等各个环节未发挥作用。2020年 刘波涛作为公司董事，按照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职责；2021年至今，刘波涛未参与公司董事会，未参与公司的重大决策。刘波涛未担任董事、监事、高级管理人员对发行人经营业务、客户关系维护、订单拓展、研发生产等方面不构成重大不利影响。发行人控制权稳定；

3、保荐机构、发行人律师就股权清晰核查所采取的替代性措施充分、有效，未取得发行人创始股东周淑民的回复不会影响发行人的股权清晰性。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、未将常友能源对远景能源的应收账款置入发行人主要系为了保持交易主体之间债务债权的一致性，常友能源质保金对应的销售收入真实，远景能源对发行人质保金的计提比例、质保期限、支付条件与合同约定相一致，与远景能源其他供应商不存在重大差异，上述情况不存在利益输送；

2、7名外部人员除取得及转让常州君创股权按照约定的投资、退出价格，与交易对手方存在资金往来之外，与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方不存在资金往来；报告期内发行人向珠海德驰采购巴沙木原材料系考虑采购规模、供货稳定性、信用期等因素协商定价，价格公允；采购价格与发行人向其他供应商采购的价格不存在重大差异；刘永发入股常州君创不涉及股份支付，按照股份支付进行模拟测算对损益的影响较小。