有限合伙转让股权税收

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有限合伙企业是私募股权投资、员工持股平台等领域普遍采用的模式，但在其税收方面，由于各地的政策执行口径、优惠措施等有一定差异，导致企业较为困惑。这里我们为大家梳理有限合伙企业最常见的多层有限合伙企业模式，并对所涉及的一些常见税收问题进行分析。

一、案例：多层次的有限合伙企业投资构架

在实务中，往往会存在多层次的有限合伙企业的构架问题，以下图为例，这就是一个典型的私募股权融资模式常用的组织构架，有限合伙企业B投资A有限责任公司或股份公司，而B合伙企业的LP（有限合伙人，承担有限责任）又是一个C企业，C企业本身又是一个有限合伙企业，LP为甲和和乙的自然人。D企业作为有限责任公司为B,C合伙企业的GP（无限合伙人，承担无限责任）。

问题一：A企业分股利时，合伙企业谁是纳税义务人？如何纳税？

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》

财税[2000]91号的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业本身不征税，只对投资人征税。投资人是自然人的，缴纳个人所得税；投资人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

所以，在本案例中，A分红时，B合伙企业（有限合伙）的LP即C企业（有限合伙）不是纳税义务人，C企业（有限合伙）的LP甲和乙自然人是纳税义务人，按照国税函[2001]84号文件规定，按照股息红利所得缴纳个人所得税。应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目，税率为20%，计算缴纳个人所得税。

虽然按照现行税法的规定，企业对外投资取得的股息红利所得，可以免征企业所得税，但是对于企业合伙人从合伙企业(不适用企业所得税法，不属于居民企业)获得利息、股息、红利所得，原则上不属于法人合伙人直接对外投资，不适用企业所得税法及实施细则中“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”的规定

因此，在本案例中，D企业（有限责任公司）取得的股息，因不属于直接投资，故需并入当年度所得总额办理纳税申报。

问题二：如果有限合伙企业还有经营所得，如何纳税？

如果是经营所得，由LP按个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。GP取得的股息及其他经营所得，并入当期所得总额计算企业所得税。按照财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知，合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税

此外，合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

问题三：合伙人应该在那里纳税？

有限合伙企业的合伙人可能有很多人，可能来自不同地区，虽然合伙企业本身不缴纳所得税，而是所有合伙人按照“先分后税”的原则，各自独立计算其应缴纳的所得税，而有限合伙企业取得投资收益后所有合伙人却并不能回到合伙人住所去缴纳所得税，其法定纳税地点为合伙企业实际经营管理地，即合伙企业注册所在地。比如湖北省地税局在2009年发文规定：为防止税收流失，合伙企业中法人和其他组织应缴纳的企业所得税由合伙企业的主管税务机关负责征收管理。

问题四：如C亏损，法人合伙人D盈利，能不能用A的亏损抵扣D的盈利？

在案例中，如有限合伙企业C若有经营亏损，而企业合伙人D本身生产经营有盈利的，不得用合伙企业的亏损来冲减本企业的盈利。即：D有限公司与甲、乙自然人成立了C有限合伙企业，假设C有限合伙企业2015年经营出现亏损，按照合伙协议，D公司承担170万元，而D公司当年自身经营有300万的盈利，按照现行税法的规定，D公司不能以合伙企业的170万亏损来冲减其生产经营的利润，其2013年需要按照300万的利润计算并缴纳企业所得税。

有限合伙企业的亏损可以用以后年度的所得弥补，法人合伙人不能确认投资损失。

问题五：有限合伙盈利但未分配，法人合伙人是否需要纳税？“先分后税”是否等于“不分不税”？

对于财税[2008]159号文件中提到的“先分后税”问题，否可以理解为“不分不税”，即有限合伙制股权投资企业收到被投资单位分回的投资收益、股权转让收益等，不向其合伙人做分配，而是留存在合伙制基金中，在合伙人没有实际分得这部分投资收益或者转让收益是，是否该基金的合伙人不发生纳税义务？在案例中，如有限合伙企业C若有盈利，但没有分配，法人合伙人D是否需要在本年度纳税申报？

按照财税[2008]159号规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。这里应指的是“应分”的概念。因此有限合伙企业的盈利，无论是否实际分配，法人合伙人按照合伙比例计算的金额，应并入法人合伙人当年应纳税所得总额申报企业所得税。因此，对于企业法人，先分后税不等于不分不税。

当然，各地为了招商引资，可能在执行的口径上和理解上会有不一致。

问题六：有限合伙企业是否涉及到流转税？

有劳动性生产经营活动的有限合伙企业，其生产经营过程中，除了所得税，其他纳税义务与有限责任公司并无太大区别，经营业务根据实际内容缴纳流转税(如增值税等)及相关财产税(房产税等)和财产行为税(土地增值税、印花税等)，而只有所得税的计算方式明显区别与有限公司。

来源管理会计