公司股权转让实务

本文作者：小shun 来源：公司法那些事

本期导读

相关法律法规：

《中华人民共和国合同法》（法条仅供参考，具体详见《民法典》）

第五十四条 可撤销合同

下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第六十条 严格履行与诚实信用

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

实务应用

股权转让纠纷有哪些

1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同，请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金)，或者请求解除转让合同，请求认定转让合同无效，等等。总之，这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理，同时个案审理也要兼顾新《公司法》中的特别规定及原则。

2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件。例如，新《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格，实务中争议较大，有必要尽快统一认识。再如，股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件，对这类案件，有些法院认为应当首先审查公司章程是否有约定，公司章程有约定的，按约定处理；公司章程没有约定时，应当考虑合理期限，在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时，其他股东主张行使优先购买权的，可以考虑不予支持。

3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时，对未足额出资部分应承担连带补充责任；相反，如果受让方对此不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。

4、隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件。这类案件情况比较复杂，隐名与显名股东之间是合同关系，具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定，不能对抗公司及公司其他股东，也不能对抗第三人。

5、股权的善意取得纠纷案件。公司股权被无权转让后，受让方主张善意取得公司股权。审理这类案件时，既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点，又要注意善意取得制度的基本原理，依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。

参考：华律网

争议焦点

本案二审的争议焦点问题是

《公司股权转让及项目承接协议书》、《补充协议书》是否有效，王庆春是否违约，曲长清能否要求解除《股权转让协议》。

裁判要旨

提示：曲长清、王庆春股权转让纠纷

案涉股权转让行为符合法律规定，《公司股权转让及项目承接协议书》和《补充协议书》合法有效。

首先，股权作为股东的一项法定权利，其流通通常不会影响公司资本及经营的稳定性，只要经过其他股东半数同意，不侵害公司其他股东的优先购买权即可。本案中，曲长清和其丈夫刘宝斌持有大连盛宝建筑工程有限公司100%股权，其二人共同向王庆春等人转让股权，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，合法有效。

其次，本案各方是通过股权转让的方式来实现房地产项目的转让，这种形式并不违反法律和行政法规的禁止性规定，案涉协议不因此无效。

第三，案涉股权转让行为发生后，大连盛宝建筑工程有限公司仍是独立的民事主体，“马栏子经济适用房”项目仍属于大连盛宝建筑工程有限公司的资产，项目并未因股权转让而发生流转，大连盛宝建筑工程有限公司的法人资格和开发资格均没有发生改变。因此，上诉人关于其在转让股权的同时处置了公司资产致协议无效的说法不能成立。

因此，《公司股权转让及项目承接协议书》、《补充协议书》均合法有效，该两份协议签订于《股权转让协议》之后，是对《股权转让协议》约定事项的变更，双方均应按照最终合意内容履行合同。上诉人在《补充协议书》中承诺自愿放弃全部转让款，是对自己民事权益的处分，上诉人无据证明该《补充协议书》存在无效或可撤销的情形，理应遵照履行。故基于上诉人放弃其获得转让款利益，王庆春未按《股权转让协议》支付剩余股权受让款不构成违约，曲长清无权要求解除《股权转让协议》。

综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；上诉人上诉无理，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

案情简介

2003年7月25日，被告大连盛宝建筑工程有限公司设立公司章程，公司股东为刘宝斌、曲长清，其中刘宝斌出资额360万元、曲长清出资额240万元，注册资本为600万元。

2003年8月4日，被告大连盛宝建筑工程有限公司成立。

2017年7月28日，被告大连盛宝建筑工程有限公司股东会决议：将股权进行变更，其中另案原告刘宝斌出资360万元中的294万元转让给另案被告马莹，剩余的54万元转让给被告王庆春，原告曲长清出资的240万元转让给被告王庆春。同日，原告曲长清与被告王庆春签订《股权转让协议》，原告曲长清将持有大连盛宝建筑工程有限公司40%的股权以240万元人民币的价格转让给被告王庆春。

2017年7月30日，原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮签订《公司股权转让及项目承接协议书》，约定：一、将被告大连盛宝建筑工程有限公司的全部股权转让给被告王庆春、案外人徐丛玮；二、并将公司名下取得的经济适用房等相关资产，以上两项合计转让款合计5000万元。2017年8月16日，原告曲长清丈夫刘宝斌签订《补充协议书》，就大连盛宝建筑工程有限公司股权转让及项目承接协议书，刘宝斌自愿放弃转让款及项目转让款合计5000万元。

另查，原告曲长清与刘宝斌系夫妻关系。2017年7月26日，原告曲长清签署全权委托书，约定将自己持有的大连盛宝建筑工程有限公司40%股份转让给其丈夫刘宝斌，让其享有处置股份等一切权利。

再查，2017年7月28日，案外人徐丛玮与另案被告马莹签订《股权代持书》，由另案被告马莹代表徐丛玮接受刘宝斌转让的49%股权。

案件来源：

曲长清、王庆春股权转让纠纷二审民事判决书

辽宁省大连市中级人民法院

（2020）辽02民终6502号

发布日期：2020-10-13

（中国裁判文书网）