股东股权转让具体流程

【基本要求】

1.股权转让应当签订股权转让协议， 向新股东签发出资证明书， 修改公司章程和股东名册，并到公司登记机关办理变更登记。股权对外转让的，应当书面征询公司其他股东的意见，保障其他股东的知情权及优先购买权。

2 股权受让方应对转让方的持股数额 、出资情况 、股权登记备案信息以及目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟交易的股权进行价值评估，严格审查股权转让方出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件，并留存目标公司其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据 。

【风险提示】

有限责任公司的股东向公司股东以外的其他主体转让股权的，应 履行将转让事项通知并征求其他股东同意等义务。未就股权转让事项 征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优 先购买权，其他股东可以主张按照同等条件购买该转让股权。股东以 外的股权受让人， 因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

【案例指引】

A 公司为有限责任公司，股东为 B 公司和张某。2015 年，B 公司与 C 公司签订股权转让协议 ，约定 B 公司将其在 A 公司持有的 80%股权转让给 C 公司 ，签署协议当天 ，C 公司向 B 公司支付了股权转让款 ，但未办理股权变更登记 。张某知晓该事项后30 日内向法院起诉，认为 B 公司未保障其优先购买权，主张按照同等条件购买该转让股权。法院经审理认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害了其他股东的优 先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，应予以支持。

【法律文件索引】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 17 条—第 19 条。

胡礼新，北京志霖律师事务所高级合伙人，长期从事公司法律业务，2020年央视主持人对胡礼新作了主题为《股权守护者》的专访，还是央视云访谈《崛起中国》节目唯一连线律师。多次在北京律师协会、北京律师学院、点睛网（律师培训平台）做公司法律实务主题培训。专著有《中小企业股权激励实操》、《股权冲突预防与应对策略》。