【基本案情】大地投资公司（甲方）法定代表人许某与元大地中心（乙方）法定代表人何某系夫妻，二人合计持有大地投资公司高达90%的股份，何某持有元大地中心高达90%的股份）。2007年10月22日，为了拍卖楼房，双方签订了《股权转让协议》，协议约定“一、甲方愿意将其在大地传媒公司的部分出资(4830万元人民币，占公司注册资本的69%)转让给乙方”，但股权转让条款中并未对转让价款、支付方式、支付时间等内容作出明确约定。此外，在协议履行过程中，在乙方未支付股权转让款的情况下，双方即办理了工商变更登记，且而后长达13年时间大地投资公司均未向元大地公司主张支付股权转让款。

【争议焦点】大地公司是否应当向元大地公司支付股权转让价款？

【裁判要旨】结合涉案股权转让的背景、股权转让主体间的特殊关系、股权转让的目的、协议条款的约定内容、协议履行情况以及大地投资公司长期未主张股权转让款事实，可以认定该股权转让应系无偿转让。

【裁判理由】第一，上述股权转让条款中写明的4830万元人民币仅仅是双方对所转让股份标的的描述，结合该条文义，其并未明确系对股权转让价款的约定。而该协议其他条款中亦没有对转让价款、支付方式、支付时间等内容的明确约定。据此难以认定双方就该股权转让的对价达成合意。第二，关于该《股权转让协议》的签订主体，甲方大地投资公司当时的法定代表人许明与元大地中心法定代表人何立红均在该协议上签名，二人系夫妻关系。并且许明与何立红合计持有大地投资公司高达90%的股份，何立红持有元大地中心高达90%的股份，二主体的其他股份亦由许明或何立红的其他近亲属持有，故二主体之间存在密切的关联关系。基于协议双方之间特殊关系，无偿转让股权具有相应合理性。第三，关于涉案股权转让的背景、目的以及合同的具体履行情况，经本院询问涉案股权转让协议的目的，大地投资公司认可系为了走账、拍卖楼房、显示控股比例等目的，元大地中心强调主要目的就是为了拍卖楼房。协议履行过程中，在未支付股权转让款的情况下双方即办理工商变更登记且而后长达13年时间大地投资公司均未主张股权转让款，而大地投资公司亦未对此进行合理解释。据此，大地投资公司转让涉案股权的目的并非为了获取股权转让款，元大地中心关于涉案股权转让并无转让对价的主张更符合案件实际情况。

【案例索引】(2021)京02民终14933号