以明显不合理低价转让股权

基本案情

2021年11月29日，秀山法院判令杨某甲支付任某某借款本金9.4万元及利息。杨某甲不服，上诉至重庆四中院。重庆四中院于2022年3月23日作出判决，维持了一审判决。后因杨某甲未履行生效判决，任某某向法院申请强制执行，共执行到5.6万余元。

在查明杨某甲无其他可供执行的财产后，法院于2022年5月25日裁定终结执行程序。之后，任某某发现，2019年7月26日，重庆某公司成立时，法定代表人为杨某乙，股东为杨某甲、杨某乙、陈某某，认缴出资额分别为30万元、30万元、40万元，出资比例分别为30%、30%、40%。2022年3月2日，杨某甲与杨某乙签订《股权转让协议》，杨某甲将其持有的该公司“30万元的股权”以0.01万元转让给杨某乙。同日，修改了公司章程，变更了股东，并在行政管理部门备了案。

2022年7月初，任某某向法院申请诉前财产保全，并提起了债权人撤销权之诉。

裁判结果

法院审理后认为，杨某甲将其持有的重庆某公司30%的股权以0.01万元的价格转让给杨某乙，属于以明显不合理的低价转让财产，不正当使自己的财产减少的情形。

登记的权利人为杨某甲的车辆暂无法处置，房屋已在另案中处置并分配，现无剩余款项。杨某甲亦未举证其有充足的财产可以保证任某某债权能够完全实现。

综上，法院判决撤销杨某甲与杨某乙于2022年3月2日签订的《股权转让协议》；杨某乙将受让的重庆某公司30%股权返还给杨某甲。

一审判决后，杨某甲不服，上诉至重庆四中院。重庆四中院经审理后驳回上诉，维持原判。

法条指引

　《民法典》第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

典型意义

债权人行使撤销权须具备三个条件：

一是债务人有使自己的财产不当减少的行为；二是债务人的相关行为对债权人造成损害，也即债务人使自己财产不当减少后就缺乏足够的资产清偿债权人的债权；

三是债权人要在规定的时间内行使。条款中“明显不合理的低价”一般是指转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价的70%的价格。

虽然股东有自由处分和定价其股权的权利，但若股东在其与债权人之间存在合法有效的债权债务关系的情况下，仍将其持有的公司股权以明显不合理的低价转让，损害了债权人的合法利益，债权人有权撤销出让人为逃避债务而与受让人签订的转让协议。

本案中，债务人在无其他财产可以保障债务履行的情况下，将自己30万元的股权以0.01万元的价格与受让人达成转让合意并履行了转让行为，明显影响债权人的债权实现。该行为被债权人撤销后，自始没有法律约束力，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。