股权转让厂房与土地转让的差别

一个客户不久前遇到麻烦：买机票时被拒绝了。一了解才知道自己十多天前被法院限制高消费（就是通常所说的被列入黑名单）。客户蒙了，自己没欠债啊！

经我们团队律师向法院查询，原来是客户几个月钱花了一千多万元买了一幢厂房惹来的祸。

客户之前做不锈钢制品生产，经过多年努力市场打开了，原来的厂房不够用。经人介绍，看中了省道旁边的一座占地面积近十五亩的厂房。该厂房在一家公司的名下，因该公司向银行借款500多万元抵押给银行，目前该公司经营不善，借款逾期了，该公司经营者想把厂房卖掉还银行贷款。一个想卖一个想买，一拍即合。

讨好价格一千来万元，客户垫钱先把银行借款还清，解除了抵押。了解了办理厂房和土地过户的手续，交易过程会产生一笔不小的税费。而且手续麻烦，时间还长。

这时，有人给出了主意，不要办理厂房和土地过户，通过办理原来公司股权转让的方式把公司买下来，这样厂房土地就归自己控制和使用了。不但几天就办妥，而且不用负担那么多的税费。

客户还是有点法律常识的，要是原来公司有债务怎办？介绍人出了主意，由原来公司的股东承诺股权转让前公司债务由前股东承担，与客户无关。并且在当地报纸登了声明，要求公司债权人在登报一个月内申报债权，逾期公司和新股东不承担责任。客户觉得，声明都在报纸登了，这样已经想的很周到了。于是办理了公司的股权变更登记，自己成了公司股东和法定代表人。

没想到厂房刚投入使用不到三个月，就遇到了前面所说的麻烦。

接受委托后，团队的律师了解到，在客户受让公司股权前，公司因为三百多万元的债务被起诉到法院并已经进入执行程序，公司原股东隐瞒了这笔债务。客户刚被登记为新的法定代表人不久，便被限制高消费。

律师找到原股东，对方的说法是原来想拿到钱后把法院案件了结了，但因为被其他债权人逼债，就先还了别人，法院的案件就耽搁了。在团队律师的协调下，原股东到法院承诺承担还款责任，并做了还款计划，结果到期了还是还不了款，公司厂房还被法院查封了。

经过律师的努力，把客户从“无辜”的黑名单解脱出来，终于不会被限制搭飞机高铁，但公司的债务依然存在，怎样解决还存在不确定性。

客户终于明白，本来想买土地厂房，结果一不小心掉到坑里了。

案件启示：

以买股权的方式买土地楼房，原来企业的债还有其他责任也被买下了。

原来股东声明承担转让前企业的债，还登了申报债权的声明，是不能对抗原来公司的债权人的，公司的债解脱不了。

我们律师团队也处理过以转让股权方式受让重大资产的项目的法律服务这样的项目需要在受让前要做大量的尽职调查工作，并设计好整个合同体系，把风险降到最低。