股权转让资本公积是否要交税

公司形式

进入注册资本投资款

对应科目

进入资本公积的投资款

对应科目

有限公司

实收资本

资本公积[1]-资本溢价[2]

股份公司

股本

资本公积-股本溢价

依据

具体内容

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》

（国税发[1997]198号）

一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》

（国税函[1998] 289号）

二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997] 198 号) 中所表述的‘资本公积金’ 是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分， 应当依法征收个人所得税。”

股份制企业试点办法

2016年废止

三、股份制企业的组织形式

…我国有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

(国税发[2010]54号)

第二条第二项：

加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》

（国税发〔2011〕50号）

（二）深化利息、股息、红利所得征管

1.加强企业分配股息、红利的扣缴税款管理，重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增值转增注册资本和股本的征管，堵塞征管漏洞。

《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》

（财税[2015]116号）

第三条“关于企业转增股本个人所得税政策” 规定：

1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向自然人股东转增股本时，自然人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含) 分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

2.自然人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用20％税率征收个人所得税。

……

5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告

（国家税务总局公告2015年第80号）

2016年1月1日

二、关于转增股本

（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向自然人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

上市

案例

三只松鼠

经核查，发行人于2014年3月资本公积转增注册资本至5,000万元、2015年12月整体变更设立股份公司并增资至3亿元均系以相关投资人向松鼠有限增资溢价所形成的资本公积转增注册资本，且发生在2016年1月1日之前，根据前述文件的有关规定，章燎源无需就此缴纳个人所得税。

发行人于2017年3月进行资本公积转增股本，股本由3.06亿元增加至3.6亿元。根据(财税(2015)116号)、(国家税务总局公告2015年第80号)的有关规定，发行人实际控制人章燎源负有纳税义务。[3]

章燎源已作出承诺如下：“本人目前正在与税务主管部门沟通延期缴纳三只松鼠股份有限公司资本公积转增股本相关的个人所得税。若有关税务主管部门依法要求本人缴纳三只松鼠股份有限公司资本公积转增股本或安徽三只松鼠电子商务有限公司资本公积转增注册资本相关的个人所得税，本人将及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。

圣元环保

2012年7月，公司根据经营需要，以资本公积转增股本6,755.6328万股，公司总股本由12,335.00万股增加至19,090.6328万股。本次资本公积转增股本源于2006年10月及2011年11月溢价发行收入所形成的资本公积。

公司实际控制人已就该事项出具承诺：本次资本公积转增股本均来源于圣元环保2006年10月第一次增资及2011年11月第二次增资时溢价发行收入形成的资本公积，并按照（国税发[1997]198 号）规定，无需缴纳个人所得税款，圣元环保无代扣代缴义务。如未来纳税政策发生变更，税务机关要求相关股东补缴税款、圣元环保履行代扣代缴义务等，本人将补缴并协调相关股东补缴税款，且承担由此对圣元环保造成的损失，避免对其造成损害。