转让境外公司股权 印花税

印花税法第一条第二款规定：“在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当依照本法规定缴纳印花税。”《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）第二条明确，在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证，应当按规定缴纳印花税。包括“应税凭证的标的为股权的，该股权为中国居民企业的股权；”。

实务中有这样一个问题：美国乙公司全资子公司A在美国注册，但实际管理机构在中国境内，被中国税务机关依照企业所得税法相关规定认定为境内居民企业。如果美国甲公司与美国乙公司签订合同，乙公司转让其持有的A公司的股权，该合同是否有在中国境内缴纳印花税的义务？

A公司按美国法律在美国设立，美国的相关监管机构会显示其股权登记情况，虽然中国税务机关依据企业所得税法的相关规定，认定该公司为居民企业，但中国的市场监管局并不会有A公司的登记，所以，不能认定转让A公司的股权，为转让中国居民企业的股权。

印花税为行为税，征税对象是应税合同，因为应税合同需要法律保护，缴纳了印花税，相当于有政府权利为合同的有效性背书，本案例中，美国的甲乙公司签订的转让其持有的注册在美国的A公司，该合同受美国法律保护，不会因为A公司因为实际管理机构在中国境内被认定为居民企业而受到中国法律保护，所以，本案案例中，甲乙公司签订的股权转让合同不应在中国境内缴纳印花税。