公司股权转让税务筹划

股权转让七大税务筹划方法，这些你都掌握了吗？

首先大家需要了解一下股权转让的涉税政策

（一）相关政策：

中华人民共和国个人所得税法、共和国主席令第85号、国务院令第519号规定：个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。

股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%

国税函〔2006〕866号规定：

股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

根据国税2014年第67号规定：

第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（2）股权转让协议已签订生效的；

（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（5）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

注意：就是股权利转让先申报纳税，然后做工商变更登记。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（二）计税依据：

自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，应当按照公平交易价格计算并确定计税依据。

股权转让税务筹划七种常见方法

（一）寻找正当理由低价转让进行税务筹划

例1：甲自然人于2015年与自然人乙成立一有限责任公司，公司注册资本1000万元，甲出资200万，占20%的股权比例，乙出资800万元，占80%的股权比例。由于连续多年盈利，至2020年底，公司净资产已经达到了人民币10000万元。现甲准备将其所持有的股权以3000万元人民币的价格转让给第三方。

（1）税务筹划前

甲股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%＝（3000-200））×20%＝560（万元）

分析：

此种形式转让个税税负很重，若双方为少交税采取低价转让股权的方法若又无正当理由，将会面临税务核查风险，因为国家税务总局明确规定，股权交易价格不得低于其股权对应的公司净资产，否则税务机关有权调整交易价格而向纳税义务人发出征缴通知书，情节严重的还会触发犯罪。

（2）实施税务筹划

思路：找到合理理由降低转让价格避税。

我们知道有三种情况可以选择低价转让：

方法1：

可以将股权转让给张总的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；在这种情形下股权转让价为零是可以的。

具体操作办法：能够证明赡养、抚养关系的民政部门出具的相关证明资料的原件（计税依据明显偏低但股权转让双方系赡养、抚养关系的出示）。

方法2：

如果能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

具体操作办法：公司提供相关政策依据，包括证明文件名称、文号、主要内容等。本案例公司连续盈利，生产经营没有受到重大影响，处于正常经营状态，此种方法行不通。

方法3：

其他合理原因，比如虽然公司盈利，但是若是公司的一笔很大的应收账款确定无法回收（如债务人破产、债务人被注销、通过执行程序有效的判决仍无法得到执行等），此种情形下，由于会发生坏账损失对净资产有抵减作用，这样便有合理理由解释为何可以将股权交易价格低于公司原来的股权比例所对应的净资产部分的原因。

结论：方法1和方法3可以选择，但是可选择的空间有限。

（二）通过知识产权评估增资增加股权原值进行税务筹划

原股东可以在转让股权前，将预先持有于自身名下的商标、专利或著作权对公司进行增资，原股东通过这些等非现金出资，依据《公司法》的规定非现金出资依法需要评估，而评估可以通过人为可控的评估价格加大非现金资产的价值，增大原值以实现股权转让抵减原值的效果，从而在股权转让时可以极大限度地降低转让所得从而降低税金。

注意：若原股东采用资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本，以减少与股权转让价格之间的差额，实际上是逃避了资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本时的纳税义务所以行不通。

相关政策：依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》：

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

（三）通过会计方法将公司净资产进行税务筹划

具体操作：最好在股权转让前一段时间（6个月至一年），通过增加计提资产坏账准备等财务方法等有效降低公司净资产，比如计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、固定资产减值准备等方法。（注意时间安排，不能出于明显避税目的）

由于税局一般是首选通过净资产核定法来确定股权转让收入，所以可以通过降低企业净资产的方法来降低股权转让价格。

政策：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》第十四条：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入。

a.净资产核定法：

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

b.类比法：

①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

c.其他合理方法：

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

（四）公司上市后再进行股权转让进行税务筹划

还以案例1为例，公司若有上市条件，原股东可以等到公司上市后再转让股权可以暂免征收个人所得税。

政策依据：财税字[1998]61号：各省、为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

财税[2009]167号第八条规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

（注：境内个人转让其购买的在创业板上市的公司股票免交个人所得税）

（五）先分红再股权转让进行税务筹划

在企业股权转让退出时先给企业股东分红，即将账面盈利以分红的方式先行处理。因此企业在股权转让退出时候可以采取通过将利润优先分配给退出企业的方式，为退出方减少转让盈利，从而减少需要缴纳的企业所得税。

例2：甲公司投资A公司的初始投资成本为100万元，占公司股份的40%，乙公司出资150万元占A公司的60%股份，2020年，甲公司准备将其持有股份全部转让给乙公司。截止股权转让前，甲公司的未分配利润为500万元，盈余公积为500万元。

a.实施策划

税筹思路：先分红后转让，这样由于转让价格就不包含的分红部分，就必然会降低股权转让价格，从而降低转让所得，从而减少应纳企业所得税，达到节税效果。

具体操作：甲公司做出股东会分红决议，将500万未分配利润先分红，然后甲公司与乙公司签订股权转让协议。原转让前公允价格为1200万元，分红后转让价格=1200-500×40%=1000（万元）。

b.政策依据：

国税函[2010]79号：关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《企业所得税法》第二十六条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

c.策划后计算应交增值税

①先分红：甲公司分得股息红利200万元免税

②再进行股权转让，确定转让价格=1200-200=1000（万元）

转让所得=转让价格-初始投资成本=1000－100＝900（万元）

应纳企业所得税额=900×25%＝225（万元）

d.纳税策划前后节税效应对比：

策划前和策划后的税额比较

节约企业所得税=275-225=50（万）

（六）增资方式进行税务筹划

税务筹划案例

例3：2020年张总出资600万、李总出资400万两人合伙共同组建一家实业公司。2020年，经双方协商，各自所占比例调整为50%。按照公平交易价格计算，张总转让10%股权的交易价格为300万。股权转让过程中支付的印花税等税费忽略不计。

（1）税收筹划前

张总股权转让时应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%＝（300-1000×10%）×20%＝40（万元）

（2）采取增资方式的税务筹划逻辑

张总股权转让协议中的转让款项由张总受领，款项的性质属于受让方支付的对价；而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金（实收资本或股本），对增资引起股权结构变化，原自然人股东所持股份比例相应减少，但出资比例的减少并不是由于转让股权造成的，自然人股东并未进行股权转让，也无转让所得，所以不需要计算缴纳个人所得税。

（3）税务筹划具体操作方案

以上述为例，如果李总采取增资的办法，即通过增资300万，李总股权由40%变为50%，因为总股权稀释，相应张总拥有的股权由60%变为50%，张总和李总各自实收资本均为600万，李总对于200万元部分确认公司资本公积（股权溢价），不存在缴纳个人所得税。

（七）设立多层级的离岸公司控股内地公司进行税务筹划

操作思路：设计多层级股权控股架构：成立离岸公司比如BVI→设立个离岸公司Cayman→香港设立投资公司HK→控股投资内地从事经营的公司。

由于离岸公司在境外，比较隐蔽，选着某一个层级的离岸公司控股股权转让不易被国内税局发现。

根据企业所得税法实施条例规定，此举涉及境外投资者间接转让境内股权应缴纳非居民企业股权转让企业所得税事宜。由于交易双方及交易标的均在境外，股权架构异常复杂，给税务机关取证、定性提出了很大挑战。

当然在实操中，境外转让方设立多层境外控股公司有为实现避税的特殊目的，但最终转让股权收益直接来源我国这一本质。若数额巨大，在案例中曾经发生过通过国内税局在多次政策辅导和沟通交涉下，税企双方最终达成共识，企业在完成股权交易后自行申报缴纳了几千万元税款的事实。