股权转让涉及不动产的税费

上市公司转让股权，自认为实质是转让房地产，并测算了土增税成本

陇上税语 2023-02-08 07:58 发表于甘肃

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2023年1月20日，首华燃气科技（上海）股份有限公司（证券代码：300483，证券简称：首华燃气）发布了《关于出售资产暨关联交易的公告》，拟出售3家全资子公司股权给关联方。2023年2月4日，首华燃气在关于《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》的回复公告中详细披露了股权转让可能被征收的土地增值税测算成本。

根据评估报告，沃施实业、益森园艺、艺术发展均仅采用资产基础法评估，评估师认为前述公司近几年持续亏损，未来收益无法预测，不适用收益法评估。其中，益森园艺评估值为 5,639.97万元，增值 1,583.52万元，但预计负债经评估增加 497.75万元，为因本次股权转让过程中需要由益森园艺缴纳的土地增值税497.75万元。

根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函 [2000]687号）、《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函 [2007]645号）、《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函 [2009]387号）、《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函 [2011]415号）有关转让股权进而转让房地产需要缴纳土地增值税的批复，鉴于益森园艺持有位于上海市闵行区元江路5000号的工业房地产，本次公司转让益森园艺 100%股权，连同上述房地产一并转让，实质上是房地产的交易行为，应按规定缴纳的土地增值税。由于益森园艺作为上述房地产的权利所有人，因本次转让而需要益森园艺缴纳的土地增值税作为预计负债在评估中予以考虑。

若最终经税务部门认定因本次转让益森园艺100%股权而产生的土地增值税应当由首华燃气作为纳税申报人来缴纳，受让方瑞驰曼投资则需在本次交易的交易价款外，另行向首华燃气支付 497.75万元。

上述益森园艺土地增值税具体计算过程如下：

（1）土地评估值为 14,503,223.00元，房屋建筑物评估值为 9,242,220.96元，故转让房产收入总额 23,745,443.96元。

（2）房屋建筑物账面原值 9,292,167.68元，土地账面原值 1,315,942.61元，故房地产的开发成本为 10,608,110.29元。

（3）因未涉及房地产的过户等不动产权证的变更等手续，故不涉及与转让房地产有关的税金等的扣除。

（4）该项目增值额为 23,745,443.96-10,608,110.29= 13,137,333.67元，增值率为124%。

（5）根据中华人民共和国土地增值税暂行条例国务院令第 138号规定，计算土地增值税税额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的简便方法计算，具体公式如下：

①增值额未超过扣除项目金额50%

土地增值税税额＝增值额×30%

②增值额超过扣除项目金额 50％，未超过 100％的

土地增值税税额＝增值额×40％－扣除项目金额×5%

③增值额超过扣除项目金额 100％，未超过 200％的

土地增值税税额＝增值额×50％－扣除项目金额×15%

④增值额超过扣除项目金额 200%

土地增值税税额＝增值额×60％－扣除项目金额×35%

公式中的5%，15%，35％为速算扣除系数。

应缴土地增值税税款=13,137,333.67× 50%-10,608,110.29×15%

=4,977,450.29元