自然人股东死亡后的股权转让

作者：周华律师 广东知恒（广州）律师事务所

01读前思考

当一人公司可能要发生债务风险时，股东将其股权转让了，是否可以全身而退？

02案例

【案号】最高人民法院(2019)最高法知民终490号

03问题提出

公司法规定，在一人有限公司的股东不能证明公司财产与股东个人财产相互独立的情况下，应对公司债务承担连带责任。

现实中，很多一人公司的股东并不了解这一规定，盲目设立了一人公司。当公司出现债务纠纷时，为了避免个人承担责任，于是赶忙将一人公司的股东转给其他人或者变更为两个股东以上的普通公司。

那么，当一人公司可能要发生债务风险时，股东将其股权转让了，是否就可以全身而退呢？

04案例解读

在最高人民法院(2019)最高法知民终490号案中，对于这个问题，最高法给出了答案：

“在被诉侵权行为发生时，户财欢是准芯微公司的唯一股东，其作为一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产的事实负举证责任，否则应对其担任唯一股东期间准芯微公司应负的债务承担连带责任。户财欢并未就上述事实举证，应对准芯微公司的债务承担连带责任。

户财欢提出，其已将准芯微公司的股权转让。

本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。

准芯微公司因侵犯了赛芯公司的集成电路布图设计专有权而应当对赛芯公司承担赔偿责任，准芯微公司的被诉侵权行为系其债务形成原因，该债务发生于被诉侵权行为实施之时。户财欢作为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准芯微公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。”

从这个案例可以看出，最高法认为：一人公司的原股东，在同时符合以下条件时，需要承担公司债务的连带清偿责任：

（1）该公司债务系形成于原股东持有一人公司股权期间；

（2）原股东无法证明其在持股期间，个人资产与该一人公司资产相互独立。

所以，当一人公司可能要发生债务风险时，股东将其股权转让了，并不能全身而退，除非其可以证明股东个人财产与公司财产相互独立。

05案例拓展

上海一中院商事审判庭的《一人公司法律适用问题》中，对于这个问题有详细的阐述：

（1）单一股东变更的情况

一人公司原股东将全部股权转让给一名新股东，原股东与新股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东与新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

对于原股东，因债务是发生在股权转让前，所以原股东对本人持股期间发生的债务情况是明知的。如果不能举证证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，可推定其存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，原股东须对公司旧债承担连带责任。

对于新股东，如不能举证证明股权转让后公司财产独立于新股东财产的，同样会存在股权转让后公司向包括旧债在内的全体债权人偿债能力不足的风险。如新股东疏于审查即受让股权，可推定其对相关情况是应知的，并愿意接受原公司和股东的对外风险，故新股东以不知道旧债为由抗辩，应不予采信。

（2）一人公司变更为多人公司

一人公司原股东将全部或部分股权转让给多名新股东，原股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

债权人有证据证明新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

对于原股东，由于股权转让前为一人公司，可依据《公司法》第63条分配举证责任，由原股东举证证明个人财产独立于公司财产，原股东如不能举证证明的，应对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

对于新股东（包括股权转让后仍持有股权的原股东），债权人主张股权转让后的股东承担责任的，应由债权人举证证明公司和股东在股权转让后具备法人人格否认的构成要件，而不能以股东不能举证证明公司财产独立于自己财产为由，要求受让股东承担责任。

06结语

从上述案例可以看出：

（1）在股东无法证明个人财产与公司财产互相独立的前提下，一人公司原股东一般均需对其持股期间的公司债务承担连带清偿责任，该责任的承担并不会因为股权转让情况而发生改变。

（2）一人公司新的一人股东通常也需对公司债务承担连带清偿责任，该责任不受债务形成时间的影响。

（3）如果变更为普通有限责任公司的，变更前的债务，新旧股东均要承担责任。变更后的债务，老股东不承担责任，新股东是否承担责任需根据个案情况具体分析。