近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，特别是包括VC、PE在内的各类投资者，公司实现成功上市（挂牌）后，也大都通过股权转让套现一跃成为亿万富翁的。在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权转让的税务稽查力度，市场监督管理局于6月11日发布了通告，2021年6月18日后，个人转让股权需要先到税务局进行纳税申报，股权转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

在股权转让业务中，印花税由于金额不大，也没什么筹划的空间，大家一般不太在意。通常来说，转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税。常见的股权转让都是围绕着个人所得税来进行筹划的。自然人股权转让是按次征收，因此相比较而言，个人股权转让的筹划空间会小一些。无论是企业还是个人，在股权转让过程中出现了各式各样的“税务筹划方案”。

典型传统“税筹方案”

1 阴阳合同

顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份平价转让合同提交给税务机关。

2 虚假评估

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

3 不代扣代缴，不纳税申报

这也是一种“税务筹划”么？没错，特别是在税务机关和工商等信息不通畅的情况下，在涉及个人股权转让中，负有代扣代缴义务人的机构或个人没有代扣代缴，纳税义务人也不纳税申报，蒙混过关，但在现行税收环境下，这种办法不可行了。

4 制造虚假交易

转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，也都是有违税法的，是典型的违法筹划，这些方法之所以能够得逞，主要有两个原因：一是征纳双方信息不对称；二是金融机构资金监管有漏洞。而目前这两个空间都被大大压缩，一是金三上线以及税务局与相关职能政府部门的信息交换制度化，税务机关信息收集能力大大提升。二是国家正在强化资金的监管力度，大额资金境内外转账需要面临包括税收等方面的层层审查。在此背景下，传统“税务筹划”正走向寿终正寝，需要寻求合法的税务筹划途径。

合法的税务筹划途径

1 在税收洼地成立持股平台

以非上市的创业企业为例，一般在个人直接持股的情况下，股权转让需要缴纳20%的个税，由于法规制度非常明确，几乎没有税务筹划空间，而如果在个人和股权主体之间构建一个有限合伙企业作为中间平台来持股，那么税收将会产生非常大的差异。目前，我国有很多经济开发园区、创业园区为了招商引资，实施了区域性税收优惠政策，如果将持股平台设立在这些有足够优惠政策的区域，税率还能进一步大幅降低。但此方案需要关注的是在税收洼地注册企业享受税收优惠，必须确保企业实质性经营。近年来，为了享受税收优惠政策，某些企业把公司注册在了霍尔果斯等税收洼地，但却无实际业务人员从事与主营业务相关工作，税局以缺乏实质经营而进行了相应的纳税调整。

2 变更被转让公司注册地

争取税收优惠或补贴为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。按照现行《个人所得税法》规定，个人股权转让属于“转让财产”所得，应计征 20% 的个人所得税。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010 年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的基本做法通常如下：第一步，将转让公司的注册地址变更到目标地区，相应地调整经营范围，以满足特定的政策要求，同时与当地政府签署相关书面协议；第二步，签署股权转让合同，并按规定进行相应的税务、工商变更，缴纳税款；第三步，根据地方出台的政策及双方协议返还部分税款给转让方。

但是，这种方法目前面临一定的法律风险，2014 年年底，国务院下发《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62 号），明确清理规范以下三类税收优惠政策：

1.违反上位法的税收优惠政策；

2.未经国务院批准的政策；

3.超出税收优惠时间还在执行的政策。

因此，在此背景下，税务筹划之前需要对区域税收优惠政策进行审查确认，并获得有权机关的书面确认或批复为好。

3 利用“正当理由”进行低价股权转让

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第 67 号）第十三条规定，“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”。

比如，企业因政策原因被政府要求关停并转，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。

4 恰当运用“核定”法

67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法；对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言，如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。然而，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情形下，被转让股权公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险。

5 通过股权投资，争取适用分期缴纳个人所得税政策

甲乙两人直接持有A公司100%的股权，为了方便后续的资本运作，两人决定将自然人直接持股改为通过控股公司B间接持股。于是，甲乙成立了控股公司B，甲乙两人怎样将手中的A公司股权转给控股公司B比较合适。

方案1：两人选择将A公司股权以成本价转让给控股公司B。

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）：如果股权转让过程中，申报的股权转让收入“明显偏低”且“无正当理由”，税务局有权核定股权转让收入。

在本案中，由于A公司已经盈利，账面上有较多的未分配利润，甲乙两人的股权转让价格低于股权对应的净资产份额，因此将被认为“明显偏低”，且甲乙两人将股权转让给控股公司B，也不属于政策中的“有正当理由”，因此会被税务局核定征收个人所得税。

方案2：二人将持有的A公司股权无偿赠送给控股公司B。

根据《个人所得税法》第八条第一项规定：“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由”。因此，甲乙两人会被税务机关进行纳税调整，征收个人所得税。

《企业所得税法》第六条规定：“企业的收入总额包括接受捐赠收入”，因此，控股公司B可能还会被税务机关以接受捐赠所得来征收企业所得税。

方案3：甲乙两人将持有的A公司股权作为出资资产，投资到控股公司B，增加控股公司B的注册资本。

在本方案中控股公司B是被投资企业，除印花税外，没有其他税种的纳税义务；A公司是被投资资产，只是股东发生变化，没有纳税义务；而甲乙两人对A公司股权的评估增值，应缴纳个人所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）第二条规定：“个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额”；“个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现”。第三条规定，“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。

也就是说甲乙此次的股权投资需要按照非货币性资产投资缴纳个人所得税。另外，考虑到个人用非货币资产投资时，可能缺乏必要资金，因此税务机关给予了递延纳税的税收优惠，但值得注意的是，若是投资过程中取得现金补价的，现金部分优先用于缴税，现金不足以缴纳部分才可分期缴纳。

方案评价：不建议选取股权赠送方案，该方案税务风险较高。股权转让方案操作简单方便，耗时较短，但有可能被税务局核定征收个人所得税，而股权投资方案操作复杂，耗时较长，但可享受递延5年纳税的税收优惠，建议综合比较股权转让方案和股权投资方案的税负成本和时间后，择优选取。

上述只是一些常见的筹划手段，实践中还有很多更为复杂的方法。总的来说，无论是个人还是企业进行税收筹划一定要有法可依，符合税收优惠条件或政策明朗的区间，绝不能采取阴阳合同，虚假申报的方式，这属于典型的偷税行为而非税收筹划，最终是得不偿失。