自然人股权转让税收筹划

一起失败的自然人股权转让税务筹划！

日期：2022.5.16 来源：西安市税务局 税乎网整理

根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第27号）第一条的规定，专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。

但以下三个自然人股权转让案例，均是通过低价转让给自己控制的公司，然后由该公司申请企业所得税核定征收政策后，转让给收购方，以除低税负。

本税务筹划被西安税务局2018年立案检查后，以企业未提供真实的经营信息和相关的涉税资料，且账务完整，收入、成本可以准确核算为由，改核定征收为查账征收。

相较于直接转让，经毛算，转让方税费负担增加逾2千万以上。但是幸运的是，我们看见税务机关引用了征管法第52条第一款的规定，仅追收税款，不加收滞纳金，纳税人损失有所降低。同时我们也还没有见到最终的处罚决定书，估计是无处罚吧。

因以下3个案例信息不完整，我们仅是大概模拟计算，一切请以官方信息为准。

国家税务总局西安市税务局第一稽查局税务文书送达公告（陕西金***餐饮管理有限公司税务处理决定书）

2022年第003号送达公告

发布时间：2022-05-11 来源： 第一稽查局

陕西***餐饮管理有限公司（916101***37980）：

因采用直接送达、留置送达、委托送达、邮寄送达等方式无法向你单位送达税务文书。根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零六条的规定，向你单位公告送达《税务处理决定书》（西税一稽处〔2022〕58号），文书内容如下：

我局（所）于2018年12月26日至2022年4月13日对你（单位）（地址：陕西省西安市高新区***）2017年1月1日至2018年6月30日期间企业所得税缴纳情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

一、 违法事实

2016年11月21日你单位以8,500,000.00元收购陕西品格蒙特梭利企业管理服务有限公司（以下简称“陕西品格”）股东严某某持有的陕西品格17%的股权，并于2016年11月24日办理了股权变更登记。2016年11月28日你单位与磐信（上海）投资中心（有限合伙）（投资公司）（以下简称“磐信投资”）签订股权转让协议，将所持有的陕西品格17%的股权转让给磐信投资，转让金额为124,740,000.00元。你单位在2016年12月6日收取磐信投资转让定金24,948,000.00元（2017年12月31日入账）。2017年11月29日你单位与磐信投资2017年1月投资成立的子公司中育品格（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中育品格”）签订股权转让协议，继续执行与磐信投资的转让协议。2017年12月4日你单位办理了股权变更登记，将持有的陕西品格17%股权转让给中育品格。2017年12月8日你单位收取中育品格股权转让金81,081,000.00元。截止至检查之日，你单位共计取得股权转让金106,029,000.00元，余额18,711,000.00元至今未收到。

你单位与磐信投资签订陕西品格股权转让协议，收取股权转让定金24,948,000.00元，未按照财务制度规定及时入账（2017年12月31日补记入账）。你单位在知道股权转让业务将引起2017年度收入发生巨大变化的情况下，于2017年3月向主管税务机关申请企业所得税由查账征收方式变更为核定征收方式，申请期间没有报备审核陕西品格股权转让事项。2017年4月取得西安市地方税务局高新技术产业开发区分局批准按定率征收方式征收企业所得税。根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）第四条、第五条，《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》第十一条，《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项的规定，你单位未提供真实的经营信息和相关的涉税资料，且账务完整，收入、成本可以准确核算，应按照查账征收方式缴纳企业所得税。经计算，你单位2017年少缴企业所得税25,909,077.78元。

二、 处理决定及依据

（一）针对上述违法事实，根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）第四条“推进纳税人建帐建制工作。税务机关应积极督促核定征收企业所得税的纳税人建帐建制，改善经营管理，引导纳税人向查账征收方式过渡。对符合查账征收条件的纳税人，要及时调整征收方式，实行查账征收”、第五条“加强对核定征收方式纳税人的检查工作。对实行核定征收企业所得税方式的纳税人，要加大检查力度，将汇算清缴的审核检查和日常征管检查结合起来，合理确定年度稽查面，防止纳税人有意通过核定征收方式降低税负”、《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局陕西省公告2019年8号）第十一条“税务机关在核定应纳所得税额和应税所得率过程中，对纳税人提供经营信息和相关涉税资料不真实，造成核定征收应纳税额偏低的，或者采取核定应税所得率征收的，在纳税申报中隐瞒收入或实际发生的成本费用等，应按照《中华人民共和国征收管理法》及其实施细则的有关规定处理”、《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：(三）转让财产收入”、《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第十六条“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入”的规定,对你单位按查账征收企业所得税方式计算应补缴企业所得税25,909,077.78元。

（二）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第一款“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，对上述应补缴企业所得税25,909,077.78元依法追缴入库。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局西安市税务局申请行政复议。

请你单位及时到我局(地址：西安市东关乐居场29号)领取《税务处理决定书》（西税一稽处〔2022〕58号）正本，否则，自公告之日起满30日，上述《税务行政处理决定书》（西税一稽处〔2022〕58号〕正本即视为送达。

特此公告。

国家税务总局西安市税务局第一稽查局

2022年4月28日

国家税务总局西安市税务局第一稽查局税务文书送达公告（陕西***教育科技有限公司税务处理决定书）

2022年第002号送达公告

发布时间：2022-05-11 10:07 访问次数： 56 来源： 第一稽查局

陕西***科教育科技有限公司（9161***0093）：

因采用直接送达、留置送达、委托送达、邮寄送达等方式无法向你单位送达税务文书。根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零六条的规定，向你单位公告送达《税务处理决定书》（西税一稽处〔2022〕56号），文书内容如下：

我局（所）于2018年12月26日至2022年4月13日对你（单位）（地址：陕西省西安市高新区***室）2017年1月1日至2018年6月30日期间企业所得税缴纳情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

一、 违法事实

2016年11月21日你单位以15,000,000.00元收购陕西品格蒙特梭利企业管理服务有限公司（以下简称“陕西品格”）股东李某某持有的陕西品格30%的股权，并于2016年11月24日办理了股权变更登记。2016年11月28日你单位与磐信（上海）投资中心（有限合伙）（投资公司）（以下简称“磐信投资”）签订股权转让协议，将所持有的陕西品格30%的股权转让给磐信投资，转让金额为211,050,000.00元。你单位在2016年12月6日收取磐信投资转让定金42,210,000.00元。2017年11月29日你单位与磐信投资2017年1月投资成立的子公司中育品格（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中育品格”）签订股权转让协议，继续执行与磐信投资的转让协议。2017年12月4日你单位办理了股权变更登记，将股权转让给中育品格并于2017年12月8日收取了中育品格股权转让金137,182,500.00元。截止至检查之日，你单位共计收取股权转让金179,392,500.00元。

你单位在知道股权转让业务将引起2017年度收入发生巨大变化的情况下，于2017年2月向主管税务机关申请将企业所得税征收方式由查账征收变更为核定征收，申请期间没有报备审核陕西品格股权转让事项。2017年3月取得西安高新技术产业开发区国家税务局批准按定率征收方式征收企业所得税。

根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）第四条、第五条，《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局陕西省公告2019年8号）第十一条，《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项的规定，你单位未提供真实的经营信息和相关的涉税资料，且账务完整，收入、成本可以准确核算，应按照查账征收方式缴纳企业所得税。经计算，你单位2017年少缴企业所得税46,789,982.61元。

二、 处理决定及依据

（一）针对上述违法事实，根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）第四条“推进纳税人建帐建制工作。税务机关应积极督促核定征收企业所得税的纳税人建帐建制，改善经营管理，引导纳税人向查账征收方式过渡。对符合查账征收条件的纳税人，要及时调整征收方式，实行查账征收”、第五条“加强对核定征收方式纳税人的检查工作。对实行核定征收企业所得税方式的纳税人，要加大检查力度，将汇算清缴的审核检查和日常征管检查结合起来，合理确定年度稽查面，防止纳税人有意通过核定征收方式降低税负”、《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局陕西省公告2019年8号）第十一条“税务机关在核定应纳所得税额和应税所得率过程中，对纳税人提供经营信息和相关涉税资料不真实，造成核定征收应纳税额偏低的，或者采取核定应税所得率征收的，在纳税申报中隐瞒收入或实际发生的成本费用等，应按照《中华人民共和国征收管理法》及其实施细则的有关规定处理”、《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：(三）转让财产收入”、《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第十六条“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入”的规定,按查账征收企业所得税方式计算，你单位应补缴企业所得税46,789,982.61元。

（二）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第一款“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，对上述应补缴企业所得税46,789,982.61元依法追缴入库。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局西安市税务局申请行政复议。

请你单位及时到我局(地址：西安市东关乐居场29号)领取《税务处理决定书》（西税一稽处〔2022〕56号）正本，否则，自公告之日起满30日，上述《税务行政处理决定书》（西税一稽处〔2022〕56号〕正本即视为送达。

特此公告。

国家税务总局西安市税务局第一稽查局

2022年4月28日

国家税务总局西安市税务局第一稽查局税务文书送达公告（西安***娱乐发展有限公司税务处理决定书）

2022年第001号送达公告

发布时间：2022-05-11 09:56 访问次数： 54 来源： 第一稽查局

西安***娱乐发展有限公司（916101***76Y）：

因采用直接送达、留置送达、委托送达、邮寄送达等方式无法向你单位送达税务文书。根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零六条的规定，向你单位公告送达《税务处理决定书》（西税一稽处〔2022〕57号），文书内容如下：

我局（所）于2018年12月7日至2022年4月14日对你（单位）（地址：西安市浐灞生态区***号）2017年1月1日至2018年6月30日期间企业所得税缴纳情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

一、 违法事实

2016年11月21日你单位以9,000,000.00元收购陕西品格蒙特梭利企业管理服务有限公司（以下简称“陕西品格”）股东高某某持有的陕西品格18%的股权，并于2016年11月24日办理了股权变更登记。2016年11月28日你单位与磐信（上海）投资中心（有限合伙）（投资公司）（以下简称“磐信投资”）签订了股权转让协议，将所持有的陕西品格18%的股权转让给磐信投资，转让金额为117,810,000.00元。2016年12月6日你单位收取磐信投资支付的定金23,562,000.00元（2017年12月31日入账）。2017年11月29日你单位与磐信投资2017年1月投资成立的子公司中育品格（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中育品格”）签订股权转让协议，继续执行与磐信投资的转让协议。2017年12月4日，你单位办理了股权变更登记，将股权转让给了中育品格。截止至检查之日，你单位共计取得磐信投资和中育品格支付的股权转让金100,138,500.00元。

你单位与磐信投资签订陕西品格股权转让协议，收取股权转让定金23,562,000.00元，未按照财务制度规定及时入账（2017年12月31日补记入账）。你单位在知道股权转让业务将引起2017年度收入发生巨大变化的情况下，于2017年向主管税务机关申请将企业所得税征收方式由查账征收变更为核定征收，申请期间没有报备审核陕西品格股权转让事项。2017年取得国家税务总局西安浐灞生态区税务局（现名）批准按定率征收方式征收企业所得税。

根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》国税发〔2008〕30号文件第四条、第五条，《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》第十一条，《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项的规定，你单位未提供真实的经营信息和相关的涉税资料，且账务完整，收入、成本可以准确核算，应按照查账征收方式缴纳企业所得税。经计算，你单位2017年少缴企业所得税27,348,686.84元。

二、 处理决定及依据

（一）针对上述违法事实，根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）第四条“推进纳税人建帐建制工作。税务机关应积极督促核定征收企业所得税的纳税人建帐建制，改善经营管理，引导纳税人向查账征收方式过渡。对符合查账征收条件的纳税人，要及时调整征收方式，实行查账征收”、第五条“加强对核定征收方式纳税人的检查工作。对实行核定征收企业所得税方式的纳税人，要加大检查力度，将汇算清缴的审核检查和日常征管检查结合起来，合理确定年度稽查面，防止纳税人有意通过核定征收方式降低税负”、《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局陕西省公告2019年8号）第十一条“税务机关在核定应纳所得税额和应税所得率过程中，对纳税人提供经营信息和相关涉税资料不真实，造成核定征收应纳税额偏低的，或者采取核定应税所得率征收的，在纳税申报中隐瞒收入或实际发生的成本费用等，应按照《中华人民共和国征收管理法》及其实施细则的有关规定处理”、《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：(三）转让财产收入”、《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第十六条“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入”的规定,你单位按查账征收企业所得税方式计算应补缴企业所得税27,348,686.84元。

（二）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第一款“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，对上述应补缴企业所得税27,348,686.84元依法追缴入库。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局西安浐灞生态区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局西安市税务局申请行政复议。

请你单位及时到我局(地址：西安市东关乐居场29号)领取《税务处理决定书》（西税一稽处〔2022〕57号）正本，否则，自公告之日起满30日，上述《税务行政处理决定书》（西税一稽处〔2022〕57号〕正本即视为送达。

特此公告。

国家税务总局西安市税务局第一稽查局

2022年4月28日