非居民股权转让案例

【规则】股权转让协议非本人签字时效力的认定。

【规则描述】股权转让协议非本人签字，但本人知晓不做否认表示的，视为同意，应确认其效力。

李仪诉李健梅、朱建新确认合同无效纠纷案

审理法院：北京市第三中级人民法院

案　　号：（2015）三中民（商）终字第03447号

案　　由：确认合同无效纠纷

裁判日期：2015年03月19日

问题提示

股权转让协议非本人签字时效力的认定

案件索引

2014-12-10|北京市顺义区人民法院|一审|（2014）顺民（商）初字第11341号|

2015-03-20|北京市第三中级人民法院|二审|（2015）三中民（商）终字第03447号|

裁判要旨

股权转让协议非本人签字，但本人知晓不做否认表示的，视为同意，应确认其效力。

关键词

股权转让协议 非本人签字 效力

基本案情

原告李仪起诉称：被告李健梅是原告之女，二被告曾是夫妻，2005年6月24日经顺义区人民法院调解离婚。北京市顺义北园加油站是原告个人投资，挂靠于顺义区北小营中学开办的企业。2002年企业改制，在产权界定的基础上，顺义区教育委员会和顺义区财政局确认北园加油站的净资产1292686元为原告个人投资。在随后的改制登记过程中，李健梅未经原告同意，自行以原告为转让方，以二被告为受让方，在2002年7月17日和7月23日，填写两份股权转让协议，将原告投资的北园加油站的净资产的60%转让给李健梅，20%转让给朱建新（当时二人尚未离婚）。依据上述两份协议，二被告成为北园加油站的股东。2004年10月底，北园加油站租赁给中国石油化工股份有限公司北京分公司经营，租期20年，租金1500万元。2011年5月，朱建新起诉离婚后财产纠纷，其中主张将二人持有的北园加油站的股权作为夫妻共同财产予以分割并分得租金收益600万元，李仪对股权转让协议的效力提出异议，顺义区人民法院以（2011）顺民初字第5566号民事判决书驳回朱建新的诉讼请求。朱建新不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院以（2012）二中民终字1686号民事判决书驳回上诉，维持原判。朱建新向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院以（2013）高民终字第2625号民事裁定书驳回再审申请。但朱建新并未起诉请求法院确认股权转让协议效力，却于2014年6月再次向法院提起公司盈余分配之诉，依然涉及股权转让协议的效力问题。为彻底解决争议，原告认为，北京市顺义北园加油站是由原告个人投资所建企业，其全部财产权益属于原告个人所有。企业改制登记中的两份股权转让协议原告并不知情，也未签名确认，该两份股权转让协议是二被告单方所签，属于无效合同。现诉至法院，要求：（1）确认2002年7月17日和2002年7月23日原、被告双方所签订的两份股权转让协议无效；（2）由二被告承担本案的全部诉讼费用。

被告李健梅答辩称：同意原告的诉讼请求。我方认为原告诉状所说属实，当时确实是我方自己做主，两份股权转让协议上李仪、李健梅、朱建新三个人的签字均是李健梅自己所签。

被告朱建新答辩称：不同意原告的诉讼请求。原告所称的两份股权转让协议上原告李仪的签字是李仪本人签的，故该两份股权转让协议都是真实有效的。李健梅陈述李仪的签字是李健梅所签，我方认为该两份股权转让协议上朱建新的签字是李健梅代签的，在签该两份股权转让协议时，朱建新是在场的，因为李健梅和朱建新当时是夫妻，所以就让李健梅代签了，对此我方会出示证据予以证明。我方认为该两份股权转让协议中，假设李仪的签字不是其本人签的，也不一定导致这两份股权转让协议无效，我方认为该两份股权转让协议属于效力待定。

裁判结果

北京市顺义区人民法院于2014年12月10日作出（2014）顺民（商）初字第11341号民事判决：驳回原告李仪的全部诉讼请求。宣判后，李仪和李健梅向北京市第三中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院于2015年3月20日作出（2015）三中民（商）终字第03447号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院认为

法院生效裁判认为：该案的争议焦点为李仪作为转让方，李健梅、朱建新作为受让方所签的2002年7月17日的股权转让协议书与2002年7月23日的股权转让协议书，李仪是否知情。对该争议焦点，一审法院作如下分析：李仪称该两份股权转让协议上李仪和李健梅的名字均为李健梅一人所签，李仪对此不知情，且事后没有追认。李健梅认可李仪的说法，并称涉诉加油站改制的事情由其一人负责办理，李仪并不知道具体的细节，且上述两份股权转让协议书上李仪和李健梅、朱建新的签字均为李健梅一人所签。朱建新认可该两份股权转让协议书上李仪、李健梅、朱建新三人的签字均由李健梅一人所签。李健梅系李仪之女，在北园加油站改制期间，李健梅与朱建新系夫妻。李健梅与朱建新2005年经调解离婚。李健梅在（2009）顺民初字第6175号2009年6月29日下午15点的谈话笔录中确认，2006年以后，李仪和李健梅分开居住。李仪在（2009）顺民初字第6175号2009年6月29日下午15点的谈话笔录中确认，2002年7月23日的指定委托书上李仪的签字是李健梅代签的，但是经过了李仪的同意。对于该指定委托书上F项的指代内容，李仪称经过向顺义工商局核实，2002年7月23日指定委托书上的F项指的是与企业改制登记有关的事项，具体指什么工商局的工作人员也不清楚。李健梅称并不明白2002年7月23日的指定委托书上的F项是什么意思，当时涉及北园加油站的改制，工商局的人让李健梅在该指定委托书上签字，李健梅就签了。朱建新称F项就是指与企业改制登记有关的事项，包括但不限于在工商登记档案第16页载明的一系列文件和证件。另，2002年7月17日的股权转让协议书和2002年7月23日的股权转让协议书经工商局备案公示至今已逾10年，即使按照李仪在（2009）顺民初字第6175号一案的诉讼时间来看，上述两份股权转让协议书也已经工商局备案公示数年。综上，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。李仪明知自2002年1月之后所有在工商登记上显示的李仪的签字均由李健梅代其所签而未予否认，亦认可2002年7月23日指定委托书上李健梅代李仪签字经过了李仪的同意，结合李仪、李健梅、朱建新之间的关系及该两份股权转让协议书已经工商局备案公示的时间，可以视为李健梅在2002年7月17日股权转让协议书及2002年7月23日股权转让协议书上代李仪签字的行为经过了李仪的同意。现李仪起诉要求确认2002年7月17日和2002年7月23日李仪与李健梅、朱建新所签订的两份股权转让协议无效，于法无据，不予支持。

案例评析

本案双方争议的核心问题是股权转让协议上非本人签字的情况下如何认定该协议的效力。

一、股权转让协议的范围界定和外延限制

股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。股权转让以自由转让为基础，股权限制转让为例外。

根据《民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益。根据《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。股权转让协议本质上属于合同的一种，当然适用《民法通则》和《合同法》中关于民事法律行为和合同无效的规定。即只要不违反法律法规规定的股权转让协议即为有效的协议，应该产生相应的法律效力。

二、意思表示是否真实是认定股权转让协议效力的关键因素

本案的特殊之处在于，涉诉两份股权转让协议上李仪的签字均非李仪本人所签，且李仪否认事后对该签字的行为进行追认。但经查明的事实可以看出，李仪系李健梅之父，李健梅与朱建新于1993年登记结婚，2005年达成离婚协议。而涉诉两份股权转让协议分别签订于2002年7月17日和2002年7月23日，该两份股权转让协议的内容基本一致。根据北园加油站的工商信息可以看出，该加油站原为1993年校办的全民所有制企业，2002年，经顺义区财政局产权确认，该企业净资产129万多元全部为李仪个人投资，并于2002年批准该企业改制为股份合作制企业。而《公司法》规制的是有限责任公司和股份有限公司，故本案并不适合《公司法》关于股权转让协议的规定。但股权转让协议本质上属于合同，故理应受到《民法通则》和《合同法》的规制。

根据《民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益。本案中，李仪、李健梅、朱建新均称涉诉两份股权转让协议书上三人的签字均为李健梅一人所签。李仪称对该两份股权转让协议不知情，李健梅和朱建新亦称没有向李仪支付相应的股权转让对价。但同时，李仪称涉诉加油站的改制工作均由李健梅负责。根据（2009）顺民初字第6175号一案中2009年6月29日下午15点的谈话笔录显示，2002年7月23日指定委托书上李仪的签字是由李健梅代签的，但是经过了李仪的同意。另，李仪称2006年以后，李仪和李健梅分开居住。公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。具体到本案中，李仪明知自2002年1月之后，所有在工商登记上显示的李仪的签字均由李健梅代签而未予否认，亦认可2002年7月23日指定委托书上李健梅代李仪签字经过了李仪的同意。结合该两份股权转让协议经工商局备案公示已经数年，李仪、李健梅、朱建新的身份关系，及上述股权转让协议并不违反《合同法》第五十二条的规定，故应该适用本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意的规定。即，可以视为李仪知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。

三、认定意思表示是否真实的路径

本案确认涉诉两份股权转让协议有效主要基于以下因素：

1.涉诉加油站的企业性质。涉诉加油站属于股份合作制企业，故其股权转让的行为不受《公司法》的规制，但应受《民法通则》和《合同法》等法律的制约。

2.各当事人之间的身份关系。李仪系李健梅之父。李健梅和朱建新系夫妻，于2005年协议离婚。李仪自认于2006年之后，李仪和李健梅分开居住。且李仪自认涉诉加油站改制事宜均由李健梅负责，应当认定李仪对涉诉加油站改制应到工商局递交相应的手续及备案是明知的。

3.涉诉股权转让协议经工商登记备案的时间。涉诉两份股权转让协议于2002年经工商局备案并向社会公示，至本案诉讼时，公示时间已逾10年，即使自李仪在（2009）顺民初字第6175号一案的诉讼时效来看，这两份股权转让协议也已经工商局备案公示数年。确立公示原则的目的是保护交易安全，特别是保护当事人对公示的信赖利益，从而使第三人知道权利变动的情况，避免第三人遭受损害并保护交易安全。

4.非公司法意义上股权转让协议的规制。一般意义上的股权转让协议针对的标的公司性质为有限责任公司或股份有限公司，这两种公司均受《公司法》的制约，但除这两种性质的公司外，其他性质的公司应结合相关的法律来综合进行评价。其中，根据《民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益。根据《民法通则》第六十六条规定，没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。根据《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。根据查明的事实，可以认定涉诉两份股权转让协议并不违反上述规定。

相关法条

《中华人民共和国民法通则》第五十五条 民事法律行为应当具备下列条件：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律或者社会公共利益。

第六十六条 没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。

代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。

代理人和第三人串通、损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。

第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。

《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

数据来源

人民法院案例选 2016年第11辑 总第105辑

审判人员

一审法院独任审判员: 李二焕

二审法院合议庭成员: 张丽新 魏志斌 巴晶焱

编写人

北京市顺义区人民法院 李二焕

责任编辑

韩建英

审稿人

曹守晔

来源‬：夏‬丹‬律师‬