自然人转让股权给公司

本文转自公司法权威解读！作者：唐青林 张德荣 袁惠

阅读提示：《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”其实质是基于一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白。但一人有限责任公司股东将股权转让后，其是否仍需对公司债务承担连带责任？本文分享一则最高人民法院案例，对该问题予以分析，供读者参考。

裁判要旨

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。

案情简介

一、2007年12月27日，富而德公司出具《担保函》声明：有关众和公司所欠德威公司的货款，由富而德公司给予经济担保。

二、众和公司成立于2000年1月27日，初始股东为李本生、刘刚。2015年1月29日，众和公司股东由李本生、刘钢变更登记为李利。

三、2015年4月20日，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。

四、2015年6月8日，众和公司股东由李利变更为李全胜。后德威公司向天津海事法院起诉，请求众和公司承担还款责任，富而德公司、李本生、刘刚、李利、李全胜承担连带责任。法院未支持其关于李本生、刘刚、李利承担连带责任的诉请。

五、德威公司、李全胜均不服，上诉至天津高院。天津高院判决李利也应承担连带责任。

六、李利不服，向最高人民法院申请再审，并提供“新证据”用于证明其作为众和公司股东期间，个人财产独立于公司财产。故最高人民法院裁定指令天津高院再审本案。

裁判要点

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

本案中，德威公司起诉众和公司时，李全胜作为德威公司股东，其未能提供证据证明个人财产独立于公司财产，故根据上述法律规定，判决李全胜承担连带责任并无争议。

但对于李利而言，其作为众和公司唯一股东时，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。但在德威公司起诉众和公司时，其已将股权全部转让给李全胜，在法院判决众和公司承担责任的情形下，李利是否应承担连带责任成为本案的焦点之一。

关于该问题，虽然最高人民法院最终指定天津高院再审，但两级法院在对该问题的态度上基本一致，即认为，即使一人有限责任公司的股东将股权转让，但在其未能提供证据证明作为股东期间，个人财产与公司财产独立的，其对作为股东期间产生的公司债务也应承担连带责任，也即股权转让并不能免除一人有限责任公司股东的连带清偿责任。而天津高院认定李利应承担连带责任，其原因在于一审和二审开庭过程中，李利并未参加庭审，并举证证明个人财产独立于众和公司财产。但在李利向最高人民法院申请再审时，提供了个人财产独立于众和公司财产的新证据，故最高人民法院最终裁定天津高院再审本案。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1. 公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

2. 基于一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白，即由股东举证证明个人财产独立于公司财产，否则应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任。即使一人有限责任公司股东将股权全部转让，也不能免除其作为股东期间应对公司债务承担的连带责任。

3. 为避免一人有限公司股东出现与公司财产混同的情形，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”对一人有限责任公司规定了严格的财务规范。因此，对一人有限责任公司股东而言，其可通过举证公司每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产。

4. 值得注意的是，一人有限责任公司股东提供纠纷发生时由审计机构对公司作出的审计报告作为证据，证明个人财产独立于公司财产的，由于该审计报告并非年度财务报告，不能客观反映公司财务状况，故法院一般认定该证据不能证明股东个人财产独立于公司财产。云亭律师建议，一人有限责任公司股东应确保公司建立独立完整的财务制度，保留完整的年度财务会计报告，作为自证清白的证据，避免对公司债务承担连带责任。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）

第二百零七条 当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；

（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；（十）未经传票传唤，缺席判决的；（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。

法院判决

天津高院审理时认为：

本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。结合各方当事人的诉辩主张，本院确定本案焦点为：李全胜、李利、李本生、刘钢是否应对众和公司涉案债务承担责任。

（一）李全胜是否应对众和公司涉案债务承担连带责任

德威公司主张李全胜对众和公司涉案债务承担连带责任的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。李全胜则认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定应结合该法第二十条之规定一并予以适用。对此，本院认为，第一、从条文结构而言，《中华人民共和国公司法》第二十条规定于该法第一章“总则”中，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定于该法第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第三节“一人有限责任公司的特别规定”中。上述两个条文一为一般规定，一为特别规定，特别规定亦未明确规定应与一般规定同时适用。第二、从构成要件与举证责任而言，适用《中华人民共和国公司法》第二十条，应同时满足下列构成要件：1.股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任；2.股东逃避债务；3.股东严重损害公司债权人利益。其中，前两项为行为要件，后一项为结果要件。且依照该条规定，应采取折衷的举证责任分配原则，首先应由公司债权人举证。而适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，应满足一项构成要件，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。该条构成要件并不包含结果要件在内。且依照该条规定，举证责任在于公司股东而非公司债权人。因此，上述两个条文无论从构成要件还是举证责任而言并不等同，难以一并适用。第三、从规范目的而言，与一般公司不同的是，一人有限责任公司天然存在人员混同的情况，一人有限责任公司股东意志在相当程度上决定一人有限责任公司意志，更容易导致出现滥用公司独立人格的现象。因此，法律对一人有限责任公司采取了较一般公司而言更为严格的规定。综上所述，在德威公司明确以《中华人民共和国公司法》第六十三条作为李全胜对众和公司涉案债务承担连带责任的依据时，应适用该条规定。

本案中，李全胜虽提供了《审计报告》，但是，该审计报告于2016年8月15日作出，仅对众和公司（审计报告记载为五泉公司）2014年12月31日的《资产负债表》、2014年度的《利润及利润分配表》和《现金流量表》以及《财务报表附注》进行审计，并不反映李全胜担任股东当时及其后的众和公司财务状况。其次，该《审计报告》出具单位审计意见认为，“五泉公司”所提供的相关财务报表中的所有数据“其真实性我所无法进行审计确认”，故而，该出具单位仅出具保留意见《审计报告》。因此，李全胜未能举证证明众和公司财产独立于李全胜自己的财产，应当依法对众和公司债务承担连带责任。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

（二）李利是否应当对众和公司债务承担连带责任

德威公司主张李利对众和公司涉案债务承担连带责任的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。对此，本院认为，基于维护正常交易秩序、防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，对《中华人民共和国公司法》第六十三条中“一人有限责任公司的股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。当然，如该人员成功举证证明公司财产独立于自己的财产，可依法免予承担连带责任。根据查明事实，李利系李全胜之前众和公司的一人股东，其担任股东期间为2015年1月29日至2015年6月7日。虽然涉案债务本金产生于2014年11月之前，但在李利担任股东期间，涉案债务处于持续未清偿状态。故而李利应就公司财产独立于自己的财产承担举证责任，而在李利两审期间均无正当理由未出庭应诉的情形下，其放弃了陈述事实、提供证据的权利，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，李利未举证证明公司财产独立于自己的财产，应当就众和公司债务承担连带责任。一审判决相应认定存在不当，本院予以纠正。

（三）李本生、刘钢是否应对众和公司涉案债务承担相应责任

德威公司主张李本生、刘钢对众和公司涉案债务承担责任的依据为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条关于未履行出资义务的规定，此外，德威公司关于李本生对众和公司涉案债务承担责任的依据还包括《中华人民共和国担保法》第十九条关于连带保证责任的规定。对此，本院分析如下：

首先，关于李本生、刘钢是否因未履行出资义务而对众和公司涉案债务承担责任。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条之规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案中，德威公司认为李本生、刘钢未履行出资义务，仅提供众和公司2015年6月4日《章程修正案》。该证据虽记载众和公司《章程》第六章第八条曾发生变更，即“于本公司成立日起5年内缴齐”的主体由李利修正为李全胜，但上述修正针对的主体系李利、李全胜，尚不足以产生对李本生、刘钢未履行出资义务的合理怀疑。德威公司还主张，按照李本生提供的《审计报告》，众和公司开列较高管理费用，严重违背企业经营常识，但亦不能直接证明李本生、刘钢未履行出资义务。且李本生亦已提供了众和公司设立、增资过程中李本生、刘钢出资实际到位的证据。故而，德威公司的相应主张因证据尚未达到合理怀疑程度，本院不予支持。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

其次，关于李本生是否因在《还款协议》上签字而对众和公司涉案债务承担连带保证责任。该《还款协议》在一审庭审质证时，李本生表示对其真实性无异议，亦未对该《还款协议》涉及债务与本案关联性提出异议，且其记载债务数额与涉案债务数额一致，可以认定该《还款协议》涉及债务与涉案债务具有同一性。但是，李本生在该《还款协议》上签字，是否视为其本人对涉案债务承担连带保证责任，仍应结合该《还款协议》内容、李本生签订《还款协议》所表明的身份等因素予以审核认定。首先，依照《中华人民共和国担保法》第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”之规定，保证需要保证人明确承担保证责任的意思表示。从《还款协议》内容而言，仅约定“如果上述欠款在卖的船款中不能全部清偿，甲方保证在一年内全部清偿完毕”，并无李本生明确对“甲方”债务承担保证责任的意思表示。其次，虽然依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款规定：“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”。但是，本案中，李本生签字仅作为“甲方1、2、3代表”，而并未以保证人的身份签字。综上，德威公司以保证责任为由主张李本生对众和公司涉案债务承担连带责任，本院不予支持。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

综上所述，一审判决在认定李本生、刘钢对众和公司涉案债务不承担责任，李全胜对众和公司涉案债务承担责任方面并无不当，应予维持，但在认定李利对涉案债务不承担责任方面存在不当，该部分应予改判。此外，关于汇率及利息计算，一审判决并无不当，且当事人亦未对此提出上诉，应予确认。

最高人民法院审理时认为：

本案是船舶物料和备品供应合同纠纷申请再审案件，根据李利的再审申请和德威公司提出的意见，本案应重点审查二审法院对李利的送达是否违反法律规定并剥夺其辩论权利，判决李利对众和公司的债务承担连带责任是否具有事实及法律依据。

《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款规定：“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。”本案中，一审法院于2016年3月15日向李利邮寄送达应诉通知书、起诉状副本、传票等诉讼文书及材料，寄送的地址为李利身份证中载明的地址“辽宁省大连市中山区鲁迅路48号1-9-3”，邮寄回执中记载因该地址查无此人邮件无人签收而退回。在此情况下，一审法院于2016年4月13日通过人民法院报向李利公告送达相关诉讼文书及材料，符合前述法律规定。公告期满后，即视为已向李利送达相关诉讼文书，李利无正当理由，未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决，符合相关法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十七条规定：“人民法院一审时采取公告方式向当事人送达诉讼文书的，二审时可径行采取公告方式向其送达诉讼文书，但人民法院能够采取公告方式之外的其他方式送达的除外。”二审法院采用公告送达的方式，向李利送达上诉状、传票等诉讼文书，亦符合法律相关规定。李利关于二审法院未依法向其送达法律文书，剥夺其质证辩论权利的申请理由，不能成立，本院不予支持。

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。一审、二审期间，均对李利采取公告方式进行送达，没有证据显示李利明知存在本案诉讼故意不参加诉讼，可以视为存在其未能举证的客观情况。李利申请再审时提交的魏某、李某、宋某出具的《“大连众和船务管理有限公司”情况说明及证明》，以及王某、魏某的证人证言可以认定为《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项规定的“新的证据”。证人王某系李利受让众和公司股权的中间人，证人魏某是众和公司股权先后两次办理工商变更登记及财务交接的经办人，二人实际参与了李利受让众和公司股权的相关事宜，其证言与众和公司两次股权转让变更登记的事实能够相互印证，可以证明李利受让众和公司全部股权后，进行了工商变更登记，但未办理公司财务交接，随后又将全部股权转让给李全胜的办理过程。提供了李利并未以众和公司名义开展经营活动，其个人财产独立于公司财产的证据，本案存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。

案件来源

李利与天津德威涂料化工有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一案再审民事裁定书【最高人民法院（2018）最高法民申2416号】

延伸阅读

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

如一人有限责任公司的股东转让股权后，未能提供证据证明其作为股东期间，个人财产独立于公司财产的，即使其股权已转让，仍需对其作为股东期间的公司债务承担连带责任。案例1：张英正、原春华再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2020)最高法民申3767号】大润公司为一人有限责任公司，原春华、张英正系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张英正、原春华提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张英正、原春华应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张英正一人持股的一人有限责任公司后，张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张英正转账、而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。上述事实表明，张英正与大润公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张英正将其持有的大润公司全部股权转让给其母原春华，张英正、原春华提交的《破产审计报告》《审计报告》系张英正、原春华方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张英正、原春华未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张英正、原春华的诉讼请求不予支持，并无不当。张英正、原春华向一审法院申请调查原春华个人银行账户以及对大润公司经营期限内的财务状况进行审计，上述证据不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据，结合全案事实亦无调查收集必要，一、二审法院不予支持，并无不当。案例2：赵某某与上海盛禾印务有限公司承揽合同纠纷一案二审民事判决书【上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）终字第54号】本院认为，本案的争议焦点是，上诉人股权转让之后是否仍需对公司所负债务承担连带责任。首先，永悦公司为一人有限责任公司，根据法律规定，上诉人不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。其次，公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。最后，系争《印刷合同》是上诉人作为永悦公司的唯一股东及法定代表人与被上诉人签订的，对由此产生的债务判令上诉人承担连带责任，并无不当。虽然在系争《印刷合同》的履行过程中，上诉人将股权转让给了原审被告徐某某，但由于上诉人对永悦公司债务需要承担连带责任，因此，其与徐某某之间的《股权转让协议》不能对抗债权人，协议双方均需对公司债务承担连带责任，至于公司债务具体承担比例，可在债务履行完毕后，双方再通过其他方式予以解决。案例3：金甲与金乙民间借贷纠纷一案二审民事判决书【上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S630号】关于金甲在本案中的责任问题。首先，尹娇尹公司作出加入债务的意思表示时金甲系尹娇尹公司唯一的股东；其次，如前所述，讼争借款系用于尹娇尹公司的装潢等；再次，金甲未能举证证明其与尹娇尹公司财产不存在混同。据此，原审判令金甲对尹娇尹公司的上述债务承担连带责任并无不当。至于金甲上诉主张其不应承担尹娇尹公司财务账册无法提供的责任问题。本院认为，作为一人有限公司的股东，依法负有将自己的财产与公司财产相独立的义务，这是法律承认一人公司独立人格、赋予股东有限责任的前提条件。提供公司账册，是股东证明不存在财产混同的主要方式之一。金甲虽已将股权转让，但并不因此可免除举证责任，如因股权受让人之原因致金甲无法提供该部分证据而造成损失，金甲可依法另行向相关责任人主张。案例4：广州市欣驰皮革有限公司、广州市洺扬贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书【广州市中级人民法院（2017）粤01民终16310号】根据洺扬公司的股权变更情况，涉案交易发生期间，洺扬公司系由陈飞鸿一人持股的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现陈飞鸿并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故陈飞鸿应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除对债权人的债务负担。另，姚洪展于2015年2月10日受让陈飞鸿的股权而成为洺扬公司的一人股东，此时洺扬公司与欣驰公司之间的债权债务关系仍然存续，故姚洪展亦应按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对洺扬公司的债务承担连带清偿责任。据此，本院对欣驰公司上诉提出关于陈飞鸿、姚洪展的法律意见予以采纳。但对于张中明、蔡恩慈的责任认定，根据洺扬公司的章程记载，姚洪展在其持股期间已将洺扬公司的注册资本金由实缴50万元变更为认缴1000万元，出资时间确定为2025年2月10日。张中明、蔡恩慈在受让姚洪展100%股权后，虽将认缴期限延长至2025年12月17日，但并未对洺扬公司现有的偿债能力构成实质影响。因此，欣驰公司上诉主张张中明、蔡恩慈对涉案债务承担连带责任，缺乏法律依据，本院不予确认