公司股权转让税务局一定会查账吗

股东知情权是股东参与公司管理与决策的基础性权利，但知情权的行使又一定程度上可能泄露商业信息给公司的竞争对手、利益冲突方，进而损害公司利益。因此，《公司法》第三十三条规定了股东具有不正当目的，可能损害公司合法利益时，公司可以拒绝提供查阅。那么，什么是“不正当目的”？股东曾向税务局举报公司，或者和公司有其他债权债务关系，是否构成“不正当目的”？公司可否据此拒绝股东的查账申请？本文案例将对相关问题进行探讨。

对于股东的知情权申请，公司以和股东存在债权债务关系、股东曾税务举报公司等为由，主张股东的申请具有“不正当目的”并拒绝其查阅账簿之请求的，人民法院不予支持。

相关案例

A公司是B典当公司的小股东。为了解公司的经营状况，A公司两次致函B典当公司要求查询公司会计账簿等资料，均遭B典当公司拒绝。B典当公司回函称：该股东作为公司所经营典当业务的债务人，查阅行为将损害公司的利益。随后，A公司起诉B典当公司，要求查询其会计账簿。一审中，B典当公司称A公司系其典当业务的债务人，若允许其查阅，会影响公司收债。对此，一审法院未予认可，支持了A公司的查阅请求。B典当公司上诉至成都中院，并主张，因A公司向税务局恶意举报本公司，若允许其查阅公司账簿，必将损害公司正当利益。对此，成都中院二审认为，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，与股东行使知情权并无关联性，对其主张不予支持，裁定维持一审判决。后来，四川高院提起再审，认可了一、二审法院的判决。四川高院认为，无论A公司是否是B典当公司的债务人，或税务事项的举报人，B典当公司尚不足以证明A公司存在“不正当目的”，该再审请求本院不予支持。

裁判要点

公司在特定情形下有权拒绝股东查阅公司会计账簿，系保护的公司的合法利益，而非一切利益。B典当公司在本案中并未举证证明A公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，其主张的事由亦不符合公司法司法解释四第八条规定“不正当目的”的情形。因此，不能据此否定A公司等的知情权。

法院判决

关于A公司等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，B典当公司主张A公司等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，A公司等在相关人员或者股东与B典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在本案中反复主张其公司知情权，确有不合常理的情形，但无论A公司等是否是B典当公司起诉的债务人（被执行人），或相关税务稽查事项的举报人，B典当公司提交的证据尚不足以证明A公司存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定A公司等的知情权，故对B典当公司的该主张因证据不足，不予采信。一、二审法院认定B典当公司并无充分证据证明A公司等行使知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益，该认定并无不当。

经验总结

经过检索研究，大部分股东查阅权案件都以公司败诉告终。司法实践中，公司非常难证明股东查阅行为会“损害公司合法利益”的可能性，因此，公司如主张股东具有“不正当目的”的，应结合公司法司法解释四列举的各项情形加以说明并提供相应的证据，否则公司以其他情形拒绝股东的查阅请求通常难以得到法院支持。

此外，股东还可在章程中约定查阅权的行使程序、地点、期限、具体方式等，以减少未来因行权方式不明确产生的纠纷。

法律规定

《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。