公司股权转让税务处理

1.股权

股权是股东权利的简称，包括所有者权益和认缴股权。企业设立之后，股东依据公司章程及投资协议等文件，向公司投入资产，从而形成企业的实收资本，在股东一方则形成所有者权益。股东在企业认缴的股权，也是股东权利之一，表示股东在未来可以并且应该向公司投入公司章程约定的资本。

所以，我可以简单地把股权分为两类，一是实缴股权，二是认缴股权。两类股权在股权转让中的税务、会计处理有所不同。

2.股权转让

股权转让即股东向其他股东转让其股东权利。转让是让渡的意思，理论上说可以有偿转让，这就是出售股权；也可以无偿转让，这就是赠与或继承股权。受让股权的股东，可以是自然人，也可以是法人；可以是原股东中的一人或数人，也可以是原股东以外的其他股东。

3.股权转让的形式

按是否有偿转让，股权转让有以下形式

①有偿转让

在有偿转让的形式下，受让方须向出让方支付转让价款。转让价款高于原股东实缴资本的，为溢价转让，转让价款等于原股东实缴资本的，为平价转让，转让价款低于原股东实缴资本的，为折价转让。

【例】云南兴盛商贸有限公司注册资本1000万元，其中，股东郑大乾认缴800万元，占80%股份；股东黄德兵认缴200万元，占20%股份。实缴资本500万元，其中股东郑大乾实缴400万元，股东黄德兵实缴100万元。因公司发展需要，决定引入新股东张方，由郑大乾将其持有的100万实缴股权，以200万元的价格出售给张方，同时无偿转让张方100万元的认缴股权。

【解说】此案例中，郑大乾将其持有的100万实缴股权，以200万元的价格出售给张方，为溢价转让。

另外须注意的是，因司法强制执行等原因而发生的股权转让，属于有偿转让的特殊形式。

②无偿转让

在无偿转让的形式下，受让方无向出让方支付转让价款，此种转让与折价转让类似，但不能简单称之为折价转让。除法定无偿转让外，税务机关可按一般交易，核定出让方出让股权的价格及收益，从而据以计算缴纳相关税费。受让方则应按接受捐赠来处理相关税费。限于篇幅，本文对无偿转让不作更多论述。

③内部转让

股权在公司原股东直接转让，可称为内部转让，这种转让一般阻力较小。

公司法第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

④外部转让

股权转让给公司原股东以外的股东，可称为外部转让，这种转让应当经其他股东过半数同意。

公司法第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

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