股权转让后的出资义务谁来承担

【裁判要旨】

股东不得滥用其出资期限利益以恶意逃避债务、损害公司债权人利益。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害了债权人利益，不应受到法律保护。

【案情】

A物流公司注册资本300万元，股东姚某、陈某分别认缴出资90万元、210万元，认缴到期日均为2034年12月16日，实缴出资为零。后A物流公司车辆发生交通事故致人死亡，韩某等人起诉索赔，一审法院判决赔偿94万元。A物流公司不服，提起上诉，二审法院维持原判。在上诉期间，股东姚某、陈某将自己的全部股权零对价转让给第三人，该第三人是一名残疾人，没有出资及赔偿能力。二审判决后，韩某等人申请对A物流公司强制执行，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。韩某等人遂以姚某、陈某紧急转让股权的行为明显是逃避债务为由，提起执行异议之诉，要求将股东姚某、陈某追加为被执行人，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【裁判】

北京市顺义区人民法院审理后认为，A物流公司股东姚某、陈某的认缴出资时间尚未到期，其转让股权尚不构成“未履行出资义务即转让股权”，韩某等人目前无证据证明姚某滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，也不符合出资加速到期需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的情形。遂判决驳回韩某等人的诉讼请求。

宣判后，韩某等人不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院审理后认为，股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人利益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害了债权人利益，不应受到法律保护。本案中，姚某、陈某转让股权存在诸多不合理之处。从股权转让时间来看，其在公司不服一审判决提出上诉期间转让股权，难以认定为善意；从股权转让过程来看，系零对价转让，且未证明公章、营业执照及资产的交付事宜，不符合常理；股权受让人没有收入来源，身患较严重疾病，不具备经营公司和注资的能力，且名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产信息。综合前述因素，可以认定姚某、陈某转让股权的行为是利用股东的出资期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。遂判决，撤销一审判决；追加姚某、陈某为被执行人，在未缴纳的出资范围内对A物流公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【评析】

本案争议焦点在于姚某、陈某转让股权后是否仍应就A物流公司的债务向韩某等人承担赔偿责任。

1.股东出资加速到期的条件。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，A物流公司作为被执行人，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行，符合上述股东出资加速到期的规定。但是，公司原股东在出资期限届满之前转让股权的，是否要对其转让前公司的债务承担出资责任，公司法并无明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十八条第一款是关于瑕疵出资股权转让后出资责任承担的规定，亦无法适用于未届出资期限转让股权的情形。

2.出资期限届满前转让股权的法律后果争议。由于没有明确的法律依据，司法实务中在处理与本案类似的案件时，存在不同的观点，主要有以下两种：第一种观点认为，股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法解释三》第十八条第一款规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，在没有其他规定的情况下，该股东不应对公司的债务承担清偿责任。这是本案一审判决所持的观点。第二种观点认为，股东在出资期限届满前将股权转让，让渡的是自己的股东权利，其履行出资的义务并不当然转移，这也是公司资本充实原则的体现。当现股东出资义务加速到期时，没有切实履行出资义务的原股东也依然不能免除其出资义务，应就未足额出资的部分对形成于股权转让之前的公司债务承担出资责任，以防止原股东恶意逃废债务。

3.滥用股东出资期限利益的认定。本案争议问题的出现是在认缴资本制度改革的大背景下在司法实践中产生，实质上是认缴出资股东的责任与公司债权人利益保护的冲突问题。本案二审的处理思路是：未届出资期限的股权转让不仅是一种权利的转让，实际上也是一种债务转移，这种债务转移与公司以及公司债权人密切相关。股东在转让股权时，对公司已有债务的清偿、对受让人出资能力的考查，应当负有妥善的注意义务，若其利用认缴制度来恶意逃废债务，则仍应承担出资责任。本案中，综合股权转让时间、股权转让过程、受让人情况等具体因素，能够认定姚某、陈某转让股权的行为是滥用股东的出资期限利益，恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，违反了诚实信用原则，其行为应予否定。故应支持公司债权人韩某等人的诉讼请求。

本案案号：（2020）京0113民初6237、6238号，（2021）京03民终6203、6207号

案例编写人：北京市第三中级人民法院 黄蕾‬

来源：人民法院报

编辑：傅德慧