股权转让代扣代缴义务人

甲公司自然人股东A将其所持20%股份转让给乙公司，收到转让价款220万元（投资成本200万元），并办理完毕工商变更登记。股东A在进行股权转让个税申报时，税局认为该交易存在两个问题，一是个税应由受让方乙公司代扣代缴；二是认定股权转让价格偏低，理由是在股权转让时，甲公司净资产为1500万元，所转股份对应净资产份额为300万元，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，且无正当理由，因此税局对其转让价款进行核定，应交股权转让个人所得税为（300-200）*20%=20万元。（注：本案例为说明股权转让个税问题，简化处理，未考虑印花税）

在股权转让交易实务中，我们今天结合案例谈谈需要主要关注的事项和相关建议

1、股权转让个税由转让方自行申报缴纳存风险

根据国家税务总局公告2014年第67号（以下简称第67号公告）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

根据《税收征管法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

在本例中，应当由受让方乙公司履行代扣代缴义务。木兰英华建议，如受让方因故无法代扣代缴个人所得税，应及时报告被投资企业所在地税务机关。并告知转让方股东A向被投资企业所在地主管税务机关自行申报缴纳股权转让所得个人所得税，在该情形下，被投资企业所在地主管税务机关应予受理。

2、股权转让价款偏低补缴个税受损失

根据第67号公告规定，如无第十三条所列的正当理由，符合第第十二条规定情形的，视为股权转让收入明显偏低。同时上海税局明确，扣缴义务人、纳税人申报的股权转让收入明显偏低的，主管税务机关将对其提供的正当理由及相关证明材料进行核实。对于不能提供相关证明材料或提供的证明材料无法证明其正当理由的，主管税务机关将按规定核定股权转让收入。

以上述案例为例，股东A计划收益为220-200-4=16万元，而实际收益为220-200-20=0，造成该结果的原因是纳税人对股权转让市场价和计税收入的差异不了解。尤其是非控股股东，他们日常更多关注利润相关数据，对于公司资产负债表关注较少，相关财务资料也掌握不多。在进行股权转让前，没有深入了解相关税收政策，导致税局核定转让收入，测算税负与实际税负的差异较大。

木兰英华建议，在转让股权前期，股东应取得被投资企业近期财务数据，如资产负债表、利润表和房产土地等主要资产财务及评估资料，并咨询税务专家，做好税负测算和合同条款的拟定等工作。

3、申报缴税不及时承受监管风险

根据第67号公告规定，扣缴义务人、纳税人应当在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等情形发生时，依法在次月15日内向被投资企业所在地地税机关主管税务机关申报纳税。同时上海税局要求扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让双方信息（如身份信息、联系方式等），股权转让协议情况（如股权基本信息、企业资产状况、约定对价金额、具体交易形式、工商变更时间、对价支付时点、后续收入或赔偿等），以及涉及股权转让的其他情况，报告主管税务机关。

随着金三系统的上线和完善，工商信息与税务信息实现定期交换，税局对股权变更信息也将掌握的更详细和及时，木兰英华建议扣缴义务人和纳税人要考虑上述规定对股权交易的影响，避免超期申报缴税带来的涉税风险。