什么是无偿转让股权

最近有老板向小知提问，股权0元转让和股权赠与的区别，股权0元转让是不是股权赠与？

在股权转让中有一种0元转让，即无偿赠与。

那么股权转让可不可以0元转让呢？

股权是可以0元转让的，只是并不常见，比较常见的是1元转让或低价位转让的案例，0元转让是无偿转让，1元转让是有偿买卖，虽然只是相差一块钱，但是两者之间的法律性质是不同的。

因此股东在进行股权转让过程中，经常会以形式上的1元转让方式，而不是0元转让。

股权无偿转让与股权赠与的区别

股权无偿转让不等于股权赠与，两者的法律性质也是不同的

股权转让合同是一种双务合同，双方享有一定的权力，又承担相应义务股权赠与是单务合同，赠与人承担无偿将其赠与财产给予受赠人的义务，而受赠人接受赠与属于受赠人的权利，受赠人是纯获利益的，不存在相应的对待给付的义务。

股权转让合同签订后，除非合同设定了其他条件，受让方可以依据合同的约定要求出让方交付股权；而在股权赠与合同，在股权转移之前，赠与人是可以撤销赠与的。

股权转让的风险

1.股权转让协议

①交易双方未订立书面的股权转让协议，仅以口头或股东会决议中约定；

②转让协议签署瑕疵，代理人缺少委托手续或权限；

③双方就股权转让签订多份内容相异的协议，出现效力瑕疵；

④股权转让协议约定不明，主合同项目未约定或表述不明而产生争议；

⑤混淆转让主体，误将公司作为转让主体，导致协议主体不符而无效。

2.标的股权

①股权为共同财产，未经共有方同意，易成为潜在的消极因素；

②股权已设立质权等权利负担，未经权利人同意，股权变更存在障碍；

③转让方出资瑕疵，未履行出资或抽逃出资，因股东出资与股权转让分属不同的法律关系，受让方权利救济受限。

3.股东优先购买权

①未依规履行书面通知义务，因损害其他股东优先购买权而无效；

②通知义务未恰当履行，未充分、全面就转让事项进行通知；

③其他股东就转让事项提出异议，异议处理期间，忽视股东仍享有优先购买权。

4.隐名持股

①隐名股东以自己名义转让股权，存在名义股东不配合变更登记、办理显名手续等履行风险；

②名义股东转让代持股权，受让方若不符合善意取得条件，无法取得股权；

③以股权转让形式实现隐名持股，除却转让方的变更登记义务，易出现一股二卖的情况；

④以股权代持方式担保股权转让实现，受让方以股权代持方式抗辩支付转让款。

5.审批与限制

①因标的企业性质的特性，未经审核报批，导致协议无效；

②因标的企业的特定经营范围，忽视准入与转让限制。

6.纯粹财产移转股权转让

①转让方未尽告知义务，转让方未就标的股权相关信息及时、完整地披露；

②资产转让与股权转让混同，股权转让协议约定的应当是资产交接事宜，而非转让事宜；

③合作经营事项履行障碍，因约定不明或未经股东同意导致合作目的落空。

7.股东矛盾退出股权转让

①退出形式不规范，仅签订欠条、借款等方式；

②退出事项约定不明；

③退股后标的公司性质变化未予以重视，退股导致出现不符合公司法规定情形。

8.资本引入股权转让

①入股形式不清，未厘清受让股权与认缴增资；

②以百分比计算股权，未考量增资引起的股权稀释；

③股权回购设置瑕疵；

④公司为股东就股权转让行为提供担保，未经股东会决议。

公司股权转让需要交税吗？

公司股权转让需要交税，主要交三种税，印花税、企业所得税、个人所得税

实务总结

在实践中，为避免股权的无偿转让被认定为股权赠与，可以在以下方面加以注意：

通常在股权无偿转让中，虽然受让方不需要支付货币对价，但实际往往存在受让方提供了劳务对价，或者受让方实际垫付了出资等情况。

如果双方之间还存在其他合同安排，如股权激励，股权代持，明确股权转让合同是为了履行其他协议。

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