多人股权转让协议能否分开

核心提示：股权转让不影响对一人有限公司的债务承担责任

案例来源：浙江省高级人民法院（2023）浙民终137号（2023年6月30日裁定）

案情：

1、被告为一人有限公司，A公司系其唯一股东。在本案起诉过程中，A公司将100%的股份转让给B公司。

2、2018年3月15日，原告与被告签订了技术协议；2018年4月8日，双方签订《设备采购合同》等，履行了部分义务。

3、2018年6月1日，被告邮件告知原告“由于其零部件采购紧张，故通知暂停制造”。

4、被告共计15785230.77元款项至今未付，原告提起本案诉讼，并主张A公司和B公司承担连带责任。

5、一审法院判决被告支付原告货款11838923.08元及逾期付款违约金、A公司和B公司对被告的付款义务承担连带责任。

6、被告、A公司和B公司上诉认为，三个公司的财产相互独立，不存在财产混同情形，A公司和B公司不应当承担连带责任。被告具有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则；通过历年财务审计报告，可以反映被告所有重大方面符合企业财务准则，能够认定股东与公司之间财产相互独立。

7、原告认为，（2019）最高法民终1093号、（2019）最高法民终203号、（2018）浙02民终4286号均认为年度审计报告无法证明公司财产与股东财产独立，最终判决一人公司股东对公司债务承担连带责任。

裁判理由：

浙江高院认为，被告为一人有限公司，A公司、B公司分别为其不同期间的股东。被告等提供的年度审计报告，仅能证明财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但由于缺乏详尽的财务报表，无法证明公司与股东的财产是否相互独立，也没有就一人公司与股东公司之间财产独立状况进行专门审计，不能达到证明目的。A公司作为债务发生时股东、B公司作为债务存续期的承继股东，未能提供充分的、能够证明公司财产独立于股东自己财产的证据，应当对公司债务承担连带责任。故维持原判。

笔者分析：

一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东的，应当对公司债务承担连带责任，其本意类似于个体工商户或者个人独资企业，公司的财产如果归属于股东一人，股东应当承担公司债务。本案前股东经营公司期间发生的债务，在诉讼期间公司股权发生变更，由后股东承继公司的债务，双方均应当相应的责任。