多人股权转让协议范本

裁判要旨

股权本身属于兼具财产性权利和人身性权利的复合体，其中的财产性权利只有当股权变现时才（可能）属于夫妻共同财产，对股权的处分则应当由登记的股东本人或其授权的人行使。当事人主张因股东的配偶与股东之间的夫妻关系，故转让的案涉股权属于夫妻共有财产的，没有法律依据。

公司股权本身不是夫妻财产，股权所代表的财产利益或变价款才（可能）属于夫妻共同财产，配偶对股权变价款享有应有份额。故而单纯的股权变动，并不存在股权的转让方和受让方对股东配偶利益的损害。

诉讼请求

朱某向一审法院起诉请求：

1.确认利某与张某之间签订的关于天山雪域公司的股权变更合同无效；

2.判令张某将其所持有的天山雪域公司股权（价值5,000,000元）返还给朱某；

3.判令张某、天山雪域公司将其实际控制的案外人新疆煤交亚欧能源有限公司19.9%股权（价值1,990,000元）返还给朱某；

4.本案诉讼费、送达费、保全费、保全保险费由利某、张某、天山雪域公司承担。

一审查明

朱某与利某于2017年4月20日登记结婚。

天山雪域公司成立于2018年1月12日，注册资本为5,000,000元人民币，原法定代表人为利某，原股东为利某（持股比例为100%),利某认缴出资额为5,000,000元人民币，出资方式为货币出资，出资期限为2037年12月28日前缴足。

2021年5月20日，利某签署《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司股东决定》,主要内容为：一、决定吸收张某作为天山雪域公司新股东。二、决定股东利某将其持有的在天山雪域公司5,000,000元股权（认缴出资5,000,000元人民币，出资额占公司注册资本的100%,全部为货币出资，出资时间为2037年12月28日）全部依法转让给张某，股东股权转让后，利某不再成为公司股东。该股东决定落款处有利某签字，并加盖天山雪域公司公章。2021年5月20日，张某签署《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司股东决定》,主要内容为：一、股东张某同意接受利某持有的天山雪域公司人民币5,000,000元股权（认缴出资5,000,000元人民币，出资额占公司注册资本的100%,全部为货币出资，出资时间为2037年12月28日）转让。二、因股权转让，股东在天山雪域公司的出资额、出资比例、出资方式、出资时间如下：股东张某，认缴出资人民币5,000,000元，占公司注册资本的100%,全部为货币出资，出资时间为2023年12月28日。三、决定由股东张某担任公司执行董事，并担任公司法定代表人，任期三年。该股东决定落款处有张某签字，并加盖天山雪域公司公章。

2021年5月20日，张某签署《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司章程修正案》,主要内容为：一、修改公司章程第四章第十条公司股东的姓名及住所，由利某变更为张某。二、修改公司章程第五章第十三条公司股东的姓名、出资额、出资方式及出资时间，变更为股东张某，认缴货币出资人民币5,000,000元，占公司注册资本的100%,全部为货币出资，出资时间于2037年12月28日前缴足。该章程修正案落款处有张某签字，并加盖天山雪域公司公章。

2021年5月25日，利某（转让方、甲方）与张某（受让方、乙方）签订《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司股权转让协议》,主要内容为：一、利某将其持有天山雪域公司的股权5,000,000元（占公司注册资本的100%）依法全部转让给张某。二、张某同意接受利某人民币5,000,000元股权转让。三、张某付给利某5,000,000元股权转让款以购买利某在天山雪域公司的上述5,000,000元股权。四、利某自本协议生效之后起不再享有以上股权在天山雪域公司的权益，亦不承担义务，以上股权在天山雪域公司的权利义务由张某承继。五、转让方与受让方的股权变动不影响新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司注册资本的变动。该转让协议落款处有利某、张某签字，并加盖天山雪域公司公章。

2021年5月26日，天山雪域公司的法定代表人由利某变更为张某，股东亦变更为张某（持股比例为100%),认缴出资额为5,000,000元人民币，出资方式为货币，出资期限为2037年12月28日前缴足。天山雪域公司对外投资公司为新疆煤交亚欧能源有限公司，新疆煤交亚欧能源有限公司成立于2020年11月27日，注册资本为10,000,000元人民币，股东分别为新疆煤炭交易中心有限公司（持股比例为20%)、巴州文生网络科技有限公司（持股比例为18%)、新疆博耀能源有限公司（持股比例为16.1%)、新疆华卓能源有限公司（持股比例为16%)、新疆亿汇能源科技有限公司（持股比例为10%）及天山雪域公司（持股比例为19.9%)。

2022年1月6日，利某（甲方）向朱某（乙方）出具《离婚协议》,主要内容为：因甲乙双方感情不和，自愿离婚，具体事宜为甲乙双方名下一套共同房产（乌鲁木齐市沙依巴克区赣江路）及叶城县煤矿35.9%的股份。具体分配为原甲乙双方名下房产归乙方朱某所有，叶城县煤矿股份乙方朱某占19.9%（原天山雪域公司）,此公司在乙方要求下按时无条件转给乙方朱某。在2022年1月6日前的债权债务均由甲方利某承担，乙方概不负责。从即日起甲方利某搬离格林威治城原居住地。与乙方无任何责任。乙方凭此据可以到民政局或法院申请离婚。朱某称叶城县煤矿即为新疆煤交亚欧能源有限公司。该协议上仅有利某签字，朱某未签字。

2022年5月26日，张某向利某银行账户转入股权转让款180,000元。

另查明，朱某为保证本案诉讼顺利进行，向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院申请诉前财产保全，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院于2022年6月13日作出（2022）新0103财保2783号民事裁定书，载明：申请人朱某于2022年6月13日向法院申请诉前财产保全，请求对被申请人利某、张某、天山雪域公司名下价值6,990,000元的财产予以保全。

此外，朱某向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院起诉，请求解除与利某之间婚姻关系，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院于2023年3月1日作出（2022）新0103民初8515号民事调解书，朱某与利某离婚。

一审判决

一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”本案的争议焦点在于利某与张某签订股权转让协议时是否存在恶意串通损害朱某利益的情形，利某与张某签订的股权转让协议是否系合法有效。对此法院分析如下：

一、关于利某向张某转让天山雪域公司股权，是否需经过配偶方即朱某同意的问题。天山雪域公司系依法设立的有限公司，其股东的权利义务受公司法及公司章程调整。根据公司法规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意并不损害其他股东的优先购买权。股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利，包括资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。有限责任公司的股东转让股权，只要不违反转让需经过其他股东过半数同意以及其他股东对所转让股权享有优先购买权外，转让行为应属合法有效。夫妻关系存续期间夫妻共有的是股权价值而非股权本身，夫妻其中一方对于登记在配偶一方名下的股权，并不享有该股权的处分权能，股权转让的权能应由股东本人行使，股东本人有权单独处分该股权，夫妻另一方就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权，有权要求对股权转让所得收益作为夫妻共有财产参与分配，在离婚时作为夫妻共同财产请求予以合理分割。本案中，天山雪域公司虽设立于朱某与利某夫妻关系存续期间，但利某作为天山雪域公司的唯一股东，有权对其持有的天山雪域公司股份对外进行转让，无需征得配偶一方即朱某的同意。

二、关于利某与张某签订股权转让协议时，是否存在恶意串通从而致使股权转让协议无效的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”之规定，即要求当事人对其提出的构成恶意串通的事实主张，必须提供充分的证据予以证明，并达到足以排除合理怀疑的程度，否则当事人所主张的恶意串通的待证事实便难以认定。本案中，利某与张某签订股权转让协议的行为，发生于朱某与利某关系恶化提起离婚诉讼之前，且利某与张某约定的股权转让金额未明显低于市场价格，利某与张某已按照公司法及公司章程规定，在工商部门办理了股东变更登记，张某亦向利某支付了部分股权转让款，利某与张某之间的股权转让行为应系合法有效。朱某提供的证据不足以证明张某签订股权转让协议时知晓朱某与利某夫妻关系恶化，存在帮助利某恶意转移夫妻共同财产的串通行为，利某向朱某出具的离婚协议亦不足以证明利某股权转让后仍为天山雪域公司的实际控制人，朱某提供的证据不足以达到足以排除合理怀疑的程度，故对于朱某诉请确认利某与张某之间股权转让行为无效，请求张某返还利某所转让的天山雪域公司100%股权、请求张某及天山雪域公司返还新疆煤交亚欧能源有限公司19.9%股权、承担本案保全费、保全保险费的主张，法院不予支持。

朱某可就利某取得的股权转让所得收益，在离婚诉讼中请求法院予以合理分割。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条之规定，判决：驳回朱某的全部诉讼请求。

上诉意见

朱某上诉事实和理由：一审判决主要事实认定不清、证据不足，判决错误。

首先，朱某提出张某与利某之间系姻亲关系，在张某与利某本人均未到庭的情况下，一审法院仅询问了代理律师，在代理律师明确告知不知情的情况下，未继续通过电话询问当事人等方式查明该事实。

其次，一审判决“本院认为”部分第15页至16页的表述“本案中，利某与张某签订股权转让协议的行为，发生于朱某与利某关系恶化提起离婚诉讼之前，且利某与张某约定的股权转让金额未明显低于市场价格，利某与张某已按照公司法及公司章程规定，在工商部分办理了股东变更登记，张某亦向利某支付了部分股权转让款，利某与张某之间的股权转让行为应系合法有效”系主要事实认定错误。一审判决认为利某与张某签订股权转让协议的行为发生了朱某与利某关系恶化提起离婚诉讼之前。朱某与利某关系是否恶化，这是朱某与利某才知道的事情，一审法院如何得知在利某转移股权之前双方关系是否恶化，如何知道利某在转移股权的时候对朱某的感情状态。一审法院认为利某与张某约定的股权转让金额“未明显低于市场价格”,但在一审法院对股权转让款如何评估、持有新疆煤交亚欧能源股份有限19.9%股权资产的天山雪域公司的市场价是如何得出的并未进行任何调查，也未组织相关部门进行过评估，在无任何事实依据与法律依据的前提下就凭空认定利某与张某之间的股权转让金额“未明显低于市场价格”,显系主要事实认定错误。

利某与张某之间股权转让协议是2021年5月签订的，协议约定转让款500万元，但在变更登记时张某未支付任何转让款，这一点庭审中已经查明，判决中却未提及。直到2023年2月本案一审庭审中利某才出示了一份2022年5月自张某银行账户向利某银行账户转账18万元的银行流水。即便是对于利某和张某协议约定的500万元转让款来说，180,000元也难以算是张某向利某支付了合理的对价。在本案一审庭审中，上诉人与被上诉人均提交了利某与张某签订的股权转让协议和其他办理变更登记的材料，这些材料上共有三处张某的签名，上诉人作为非专业人员即可看出《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司股东决定》《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司章程修正案》与《新疆天山雪域生态文化旅游开发有限公司股权转让协议》三份文件上三个落款处“张某”三个字非同一人笔迹，一审法院却未就此事实进行查明。一审判决驳回上诉人一审诉讼请求的理由之一是独资公司股东有权依照《中华人民共和国公司法》转让股权，配偶无权干涉，仅有权分割股权转让款。但此观点的前提是独资企业股东转让公司股权是善意的，受让方善意取得了股权。如果无论善意与否均以《中华人民共和国公司法》规定为由判断所有的股权转让合同的效力，那么上诉人是否可以认为一审合议庭的观点是股权转让合同不适用《中华人民共和国民法典》第一百五十四条之规定。或者是一审合议庭认为《中华人民共和国民法典》第一百五十四条关于恶意串通损害第三人利益的民事法律行为无效这一规定没有任何意义。

综上，一审法院纯靠主观判断认定利某与张某转让股权时朱某与利某之间的关系未恶化；在上诉人当庭提出利某与张某系姻亲关系时却未对此问题展开任何调查，未查明利某与张某之间的关系；在未通过任何手段查明涉案股权转让市场价、无任何事实依据就认定利某与张某之间的股权转让金额未明显低于市场价格；在银行流水显示的张某向利某转账18万元远远低于双方合同约定的500万元的确凿证据之下认定张某向利某支付了合理的对价；在三份股权转让文件上“张某”签名明显非同一人书写的情况下却并未对此进行任何调查。一审法院在对前述主要事实都未查明的情况下就认定利某与张某之间的股权转让不存在恶意，显系事实认定不清，证据不足，进而导致判决错误。

利某辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，朱某的上诉请求及理由没有事实依据，也没有法律依据，依法不能成立。案涉股权转让合法有效，签订的协议符合法律规定，并且加盖了天山雪域公司的公章，章程也进行了修改。股东变更合法是有效的，转让是符合法律规定的。

张某、天山雪域公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，朱某的上诉请求及理由没有事实和法律依据，不能成立。股权转让是合法有效的，并在工商部门登记过，已经转让结束。张某已把180,000元的转让款支付给了利某。如朱某认为其的利益受到损害，朱某可以向利某提出分割股权转让款。

二审判决

本院二审期间，朱某提交《新疆博耀能源有限公司股权转让协议》、新疆博耀能源有限公司登记备案材料，以证明新疆博耀能源有限公司持有天山雪域公司16.1%的股权，2010年朱某、利某将其持有的该公司100%的股权转让给案外人马春林即以34,000,000元的对价转让，对比之下本案股权转让对价明显低于市场价值而不具有合理性。利某、张某、天山雪域公司对该组证据的真实性合法性认可，关联性不认可，认为新疆博耀能源有限公司的股权转让与本案没有任何关系，与本案的股权转让没有可比性。另，朱某提交新疆华卓能源股份有限公司的股权变更资料，以证明“张某”在案涉多份文件中的签字存在肉眼可见的不一致。利某、张某、天山雪域公司对该份证据均不认可，认为与本案无关，且股权转让已经完毕。本院需对上述证据结合全案证据予以综合认定。

本院对一审查明的事实予以认定。

本院认为，应当明确的是，股权本身属于兼具财产性权利和人身性权利的复合体，其中的财产性权利只有当股权变现时才（可能）属于夫妻共同财产，对股权的处分则应当由登记的股东本人或其授权的人行使。当事人主张因股东的配偶与股东之间的夫妻关系，故转让的案涉股权属于夫妻共有财产的，没有法律依据。公司股权本身不是夫妻财产，股权所代表的财产利益或变价款才（可能）属于夫妻共同财产，配偶对股权变价款享有应有份额。故而单纯的股权变动，并不存在股权的转让方和受让方对股东配偶利益的损害。具体到本案中，天山雪域公司在发生股东变更前后均系一人独资公司，依据公司章程，股东的出资期限亦远未届满，因此，利某与张某的股权转让行为合法，该公司的注册资本为500万元，利某与张某的股权转让价款也为500万元，股权转让也系双方真实意思表示，因此该转让行为有效。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。朱某并未提供证据证实利某与张某股权转让系恶意串通，损害他人利益，同时，朱某与利某的关系是否恶化以及利某与张某的身份关系也与本案股权转让事实无关。故朱某的各项上诉请求无事实和法律依据，本院予以驳回。

综上所述，朱某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

（2023）新01民终2349号 确认合同无效纠纷

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