公司股东转让股权

为商之道，诚信为本，

恶意逃避债务、一旦坏账就转让股权、

“金蝉脱壳”的股东，

能否成功“全身而退”呢？

来看看京小槌怎么说？

案情简介

北京某公司与卢某某签订《合作协议》，约定北京某公司授权卢某某投资其项目，卢某某也依约支付了合作款项。后双方协议解除上述合作协议，北京某公司分两次退还卢某某部分合作款项。

两个月后，北京某公司作出股东会决议，增加新股东A公司与B公司，组成新的股东会；公司注册资本由500万元变更为1008万元，其中A公司出资508万元，B公司出资500万元，认缴出资期限为2045年12月22日。后卢某某因北京某公司未退还全部合作款项以合同纠纷为由将其诉至丰台法院。在法院主持调解下，北京某公司承诺向卢某某还款本金7万元及违约金。

后A公司、B公司分别与王某某签订《转让协议》，将其名下北京某公司的股权全部（无偿）转让给王某某。北京某公司的股东变更为王某某，认缴出资额1008万元，认缴出资日期2045年6月1日。

因北京某公司未履行上述还款义务，卢某某申请强制执行，因无可供执行的财产或财产线索，执行程序终结。故卢某某将A公司和B公司诉至法院，请求法院判令A公司和B公司向卢某某连带给付北京某公司拖欠卢某某的未执行款项本金、违约金和逾期利息。一审审理过程中，A、B公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。

裁判结果

综合股权转让时间、股权转让过程、受让人情况等具体因素，法院认定股东A、B转让股权的行为系滥用股东的出资期限利益、恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，应在其未出资范围内对北京某公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。判决后，A公司不服提起上诉，二审法院维持原判，目前案件已经发生法律效力。

京小槌释法

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但公司的正常经营直接依赖于股东的出资，股东认缴出资所体现的公司注册资本是公司经营的经济基础，是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据。公司债权人对公司股东认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待。对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。但根据权利义务对等的内在要求，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务，即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。

因此，认缴出资的股东转让其持有的公司股权应当持善意且谨慎态度。如果原股东存在逃避出资、逃避债务的主观恶意，以股权转让行“金蝉脱壳”之目的，为避免公司资本无法充实、公司利益受损，进而损害公司债权人利益，原股东仍应承担出资责任。

本案中，A、B公司向王某某转让股权存在诸多不合理之处。从股权转让时间来看，在前期法院出具的卢某某与北京某公司民事调解书中约定的，北京某公司付款期限届满前，A、B公司向王某某转让了全部1008万元股权，且并未约定对价。股权转让后，北京某公司对卢某某的债务并无能力清偿，王某某现亦被列为失信被执行人，并不具备偿债能力。A、B公司作为北京某公司的控股股东，对于北京某公司的资产、负债及偿债能力应属明知，其转让股权的行为存在明显恶意，侵害了公司债权人的利益，违反了诚实信用原则，此时不能免除其出资义务，应在其未足额出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

京小槌提示

对于公司来说，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，并且以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此在建立公司之初，应根据公司的经营及实力精准定位注册资本金，不要盲目放大，否则，一旦公司债务来临，股东就会面临困境。

对于债权人来说，在公司注册资本认缴制条件下，公司的注册资本并非实缴资金，公司实际债务履行能力不能仅看注册资本的大小，进行大额交易前，建议对目标公司做尽职调查，避免损失。与公司发生债务纠纷时，尽快启动司法程序确定并执行债权，尽早锁定公司股东，避免股东“金蝉脱壳”逃避债务。

对于股东来说，股东虽认缴出资，但仍应当对公司负责，交易中向对方负责，诚信经营，不能投机取巧。诚实信用是中华民族的传统美德，也是社会主义核心价值观的重要内容。公司在经营过程中，发生债权债务纠纷在所难免，公司股东和经营者应当积极协商处理，而非企图“金蝉脱壳”以逃避债务。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

供稿：丰台法院

编辑：胡灏洁 肖飞

审核：刘小源