境外转让股权境内再投资

内地企业如果要投资港澳台地区以及其它国家和地区的企业时，无论是新设立公司还是并购股权，只要是涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权时，就需要进行境外投资备案（即ODI备案）。今天一起来了解一下境外投资备案的要点以及申请流程内容。

根据现有法律法规及政策的规定，境内非国有企业进行海外直接投资或并购交易的，需获得：

1. 发改部门——境外投资项目的核准或备案；
2. 商务部门——境外投资行为的核准或备案；
3. 外管部门——外汇登记及资金汇出的审批。

其中，发改部门与商务部门的核准或备案为平行关系，由境内企业分别根据拟出境的资金投资背景向监管部门申请，无先后顺序。而属于核准、备案管理范围的投资项目，投资主体在取得有效核准文件或备案通知书之前，外汇管理、海关等有关部门不予办理相关手续，金融机构不予办理相关资金结算和融资业务，这就意味着通过发改部门和商务部门的核准或备案程序为外汇登记、资金汇出的前置条件。

核准”或“备案”管理标准

发改部门、商务部门针对企业境外投资项目的审核包括“核准类”及“备案类”两种管理方式，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

敏感国家和地区是指：

1. 与我国未建交的国家和地区；
2. 发生战争、内乱的国家和地区；
3. 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
4. 其他敏感国家和地区。

不过，敏感国家和地区、敏感行业并非完全禁止投资，而是需要发改委和商务部进行审查核准。国务院针对境外投资方向提出了指导意见，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。卖家企业在申请境外投资备案时应核查该地区/国家是否属于敏感地带，以免申请被拒。

境外投资备案应向哪个部门提交申请？

若是涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；限制类项目，由商务部审批；

一般情况按以下规定进行备案申请：

• 中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；
• 中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；
• 中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委备案。
• 投资主体通过提供融资或内保外贷等方式进行境外投资的，也需在发改部门备案。

申报流程

• 属国家发展改革委备案管理的，投资主体通过国家发改委全国境外投资备案管理系统直接向国家发展改革委提交项目备案申请相关文件。
• 属省发展改革委备案管理的，投资主体应同时在国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请。注意：不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，具体需要详细参考当地的政策文件。
• 属市发展改革委备案管理的，投资主体应通过国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请，并将对应的纸质申请材料送交市发展改革委外资处。

申请ODI备案需要的资料

境外投资备案申请的材料：分为两种形式备案和核准

A.投资额低于3亿美金，未涉及敏感国家和敏感行业的项目

①　境内主体的执照、法人身份证扫描件

②　上年度的审计报告(收到签字材料后一并提供)

③　银行资信证明(收到签字材料后一并提供)

④　境外公司拟定章程(中英文版、很重要)，收到签字材料后一并提供

⑤　境内公司股权架构图

⑥　其他资料我司可提供。

B.投资额高于3亿美金的项目需要的具体资料是根据公司情况而定的，确有需要了解的，可私信了解。

那卖家企业在进行ODI投资后，企业是否需要进行境外股权变更登记呢？

外股权变更是指企业在进行ODI投资后，其所投资的境外公司的股权发生变更的情况。股权变更可以包括股东的增减、股份的转让、股权比例的变动等。对于这些变更，不同国家和地区的法律和监管机构有不同的规定和要求。

ODI投资后的境外股权变更是否需要进行登记，取决于目标国家和地区的法律和监管要求。企业应该根据具体情况，了解和遵守相关规定，确保变更的合法性和有效性。只有在合规的前提下，企业才能顺利进行ODI投资，并实现投资目标。

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