私人股权转让协议需要股东追认吗?

更新时间: 2024.11.04 21:59 阅读:

2002年A公司与B公司合资设立C公司。B公司法定代表人韩某担任C公司的法定代表人。2006年B公司与A公司签订终止协议,载明因A公司不再投资,C公司终止。同年韩某与A公司签订协议,A公司将所持C公司股权全部转让给韩某,但未办理工商变更。2006年的前述两协议均有A公司盖章,后查明所盖印章系伪造。2009年A公司法定代表人郭某在发给韩某的邮件中认可A公司并未实际履行与B公司签订的合资协议,其签订该合资协议设立C公司仅是为C公司能够成为中外合资企业提供外方资格,A公司仅为C公司名义股东,其原注资由韩某提供,并同意韩某将C公司变更为个人独资公司。2014年,A公司以韩某伪造签章为由提起诉讼,请求确认前述转让协议无效。

公司法解释三第二十四条规定“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。”

在本案中,由于A公司郭某在邮件中确认了有关事实,并明确承认其系名义股东,实际出资人为韩某。同时,韩某能够举证证明其确实向C公司出资了,而A公司却无实际出资的证据。因此,A公司与韩某之间构成股权代持关系。虽然案涉股权转让协议中A公司的印章系伪造,但此后郭某的邮件以及此后两者之间的业务往来构成A公司对股权转让事实的追认。因此,

最高院最终认定股权转让协议有效。

通过这个案子,我们可以知道在股权代持纠纷中,人民法院是围绕着双方是否构成代持关系、实际出资人是谁、有关协议能不能反映一方的真实意思等维度进行考察的。

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