股权转让违约金赔偿标准

股权转让作为商事交易中极其重要的一类，由于交易的成功与否往往会对公司经营状况、股东利益等产生巨大影响，因此交易各方一般都会约定十分详尽的责任义务及对应的违约金。尤其是对于规模较大、资产较多、股权价值较高的公司而言，高额违约金的约定也是对成功进行股权交易的重要保障。

但是在此情况下违约金是否能随心所欲进行约定呢？一旦产生纠纷，又有无进行调整的可能呢？

首先，法律尊重商事行为中当事人的意思自治。

违约金的约定属于意思自治范畴，是各方当事人磋商协定的结果，其本质上是为了保障交易的顺利完成而非让守约方借此机会“赚一笔”。对当事人来说，在协议签订的当下就应明确认识到一旦己方或对方违约可能造成的后果。这是守约方的可预期保障也是违约方的可预期违约成本。

其次，法律赋予了当事人请求法院或仲裁机构将过高或过低的违约金调整至合理范围的权利。

虽然当事人能够自由约定违约金，但当违约金设置确实不合理时，法律当然也有相应的救济途径。

我国《民法典》第五百八十五条第二款对于违约金的调整有明确的规定。不过需要注意的是这是一项积极权利，即需要当事人自行提出相应的请求，否则按照“不告不理”的原则，法院或仲裁机构是不会主动对违约金进行调整的。

第三，主张调整违约金的一方需要承担证明违约金确实过高或过低的举证责任。

“谁主张谁举证”是民事诉讼中的基本原则之一。而《最高人民法院印发<关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见>的通知》第八条更是针对违约金相关纠纷的举证责任直接进行了明确的划分，规定“违约方对于违约金约定过高的主张承担举证责任，非违约方主张违约金约定合理的，亦应提供相应的证据”。

最后，违约金是否达到“过高”或“过低”的标准，需要综合多方因素综合考量。

判断违约金的设置是否合理，基础依据为守约方因违约而造成的损失（包括直接损失和可预期利益），同时应当兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素结合公平原则综合确定。

在股权转让纠纷中，交易股权本身价值变动情况、标的公司在股权转让期间的经营情况和资产变动情况等，都是判断违约金合理与否的重要依据。一般情况下，若股权转让比例较小则只能考虑股权本身价值浮动情况；若股权转让比例较大，可能直接影响公司经营管理权的，则除股权价值外，还需考虑公司经营成本、盈利损失、资产变动情况等因素，综合考量守约方的实际损失。

司法实践中，违约金的合理性标准一般参考是否超过或低于实际损失（直接损失+可预期利益）的30%进行判断。

案例参考之支持违约金调整【案号：（2021）最高法民申7242号】

最高人民法院认为：经查，案涉《股权转让合同》约定，若杨某康未按合同约定付款，每逾期一天，应承担逾期应付金额日千分之三的违约金，且陈某威没有提供充分证据证明其所遭受的实际损失。因此，原审法院综合考虑民间借贷利率保护上限、案件实际履行情况、当事人举证等以及全案事实后，作出调整违约金计算标准的处理意见，并无不当，亦符合本案实际情况，较为公允。

案例参考之不支持违约金调整【案号：（2020）最高法民终839号】

最高人民法院认为：认定违约金约定是否过高，应当以违约行为造成的损失为基础进行判断，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则等因素综合确定。主张违约金过高的违约方应当对违约金是否过高承担举证责任。本案中恒大公司并未举证证明双方约定每日万分之四的违约金过高，故对恒大公司要求调低违约金的上诉请求不予支持。

综上，在股权转让纠纷案件中，当事人因违约行为造成的损失是判断违约金是否合理的基础，应提供充分的证据予以证明。除实际损失外，违约金的约定是否高于民间借贷利率保护上限（当前为4倍LPR）也是司法实践中衡量的重要标准。

当违约金高于民间借贷利率保护上限时，除有充分证据证明守约方的实际损失外，司法裁判一般会倾向于酌情降低违约金；反之，当违约金未达到民间借贷利率保护上限时，除违约方有充分证据证明双方约定的违约金过高外，司法裁判一般会倾向于尊重商事合同意思自治所确定的违约金数额或计算方法。

作者简介

奚 茜

毕业于华东政法大学国际金融法律学院，专注于金融领域经济犯罪案件、民商类案件等法律领域的研究与服务。