股权转让原值如何核定

企业转增股本后，个人股东新转增股本的股权原值该如何计算？最近一段时间，A先生在转让其持有的B银行股权时，由于对政策理解有误，差点引发了税务风险。金额虽然不大，但很具有代表性，值得自然人股东，尤其是高净值个人关注。

症状：股权转让中原值计算错误　　

2019年10月，A先生准备以120万元价格，转让其持有的B银行股权，并前往税务局咨询个税缴纳的相关问题。据A先生介绍，自己以100万元的价格购入了B银行0.1%股份。2017年8月，B银行将盈余公积、未分配利润5000万元转增股本，并在分配环节代扣代缴了A先生的个人所得税1万元。

A先生认为，《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第四款规定，被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和，确认其新转增股本的股权原值。因此，本次股权转让时，其2017年增资配股环节已由B银行代扣代缴的个人所得税，应作为相关税费项目，计入股权原值的组成部分。A先生据此认为，其所转让的B银行股权原值应为106万元（100+5+1），应确认股权转让所得14万元（120-106）。

所谓“相关税费”，并不是A先生理解的这么简单。国家税务总局对《股权转让所得个人所得税管理办法》的解读中，对股权原值如何确认作了进一步分析——通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。问题的关键，是准确判断取得股权时的实际支出。

诊断：“相关税费”不能只从字面理解

一笔股权转让业务，实质上应分解为两个环节。　　

第一个环节，是被投资企业的利润分配环节。根据《国家税务总局关于盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）规定，被投资公司从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加被投资企业的注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。也就是说，B银行为A公司代扣代缴的个人所得税，实际是该利润分配环节所缴纳的税款。第二个环节，就是增加注册资本环节。个人股东A先生以分得的股息、红利重新投资于同一企业，即B银行，在这一环节，A先生并没有缴纳个人所得税。

因此，实际上，个人股东A先生在增资环节没有发生相关税费，而被投资企业在利润分配环节为其代扣代缴的个人所得税，也并非取得股权时的实际支出，也就不能计入A先生所转让股权的原值，以分配的利润增加注册资本，才是取得该笔股权的实际支出。

具体来说，B银行在利润分配环节，为A先生代扣代缴的1万元个人所得税款，不计入财产原值，而转增额5000×0.1%=5（万元）可以计入财产原值，即财产原值为100+5=105（万元）。2019年10月，A先生转让股权时，应缴纳个人所得税（120-105）×20%=3（万元）。

在与税务部门进行沟通后，A先生对此次股权转让的财产原值有了正确的理解，后续缴纳了相关税费，避免了因理解错误可能导致的风险。

处方：准确区分税费缴纳环节

像A先生这样，高净值个人持有企业股权的情形，在实务中并不少见。自然人持股期间，获得企业转增股本的情况也十分普遍。高净值个人应加强对相关税收法律法规的理解和把握，准确区分税费的缴纳环节。

值得注意的是，被投资企业将资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，如股东在利润分配环节已经依法缴纳个人所得税的，股权原值以股东取得转增股本时的实际转增股本金额与增加股本环节发生的合理税费之和确定，不包含利润分配环节缴纳的“利息、股息、红利所得”项目个人所得税。

版权说明

来源：中国税务报，作者：李亚 朱晓东 黄跃文，作者单位：国家税务总局瑞安市税务局

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