股权转让原因详细说明

了解了在股权转让中哪些原因容易引起股权转让纠纷，可以让进行股权转让的双方对股权转让纠纷的形成原因有提前的了解，在实施股权转让的过程中尽量避免这些原因的出现，尽量减少股权转让纠纷的出现。并且知道了这些纠纷的成因，也可以让我们在股权纠纷诉讼中做到心中有数，有的放矢。股权转让纠纷的形成原因主要有以下几种：

一、是股权的受让方（也就是买方）以合同目的不能实现为由诉请解除合同

股权转让就是以股权作为标的物的股权买卖合同关系，因此影响股权价值及行使的因素都是股权转让中的焦点问题，这些因素主要有：股权的代持。股权代持争议分为三类，隐名股东以自己名义出让股权、名义股东以自己名义出让股权、以股权转让形式实现隐名持股。

第一类情形隐名股东以自己的名义出让股权，此时常出现的情况是受让人以出让人无权出让股权为由主张股权转让协议无效。原因往往源于名义股东不同意办理股权变更工商登记。此时，隐名股东显名需要其他股东过半数的同意，这也是风险之一。因此，诉讼中可能因为合同目的实际无法实现认定涉案股权转让合同解除。

第二类情形名义股东以自己名义出让股权，此时隐名股东主张权利，受让人诉请股权转让合同继续履行，此时受让人如不符合善意取得的条件，则受让人就不会取得股权，受让人就会因为合同目的无法实现而请求解除合同。

第三类以股权转让形式实现隐名持股，受让人受让股权后，仍由出让股东作为公司工商登记股东，此时就容易出现一股二卖的风险，一股二卖后要么隐名股东要么第二个买受人会因为合同目的无法实现被迫诉请解除合同。

二、是请求股权转让协议继续履行

要求股权转让协议继续履行的诉请是股权转让纠纷中常见的类型。其中出让股东请求支付股权转让款以及受让方要求办理工商变更登记较为常见，出现这些争议的起因往往是因为合同签订的问题：其一是合同签订形式不规范。表现为未订立股权转让合同，如仅仅口头约定股权转让或仅在股东会决议中包含了股权转让内容。则在发生争议时，一方当事人就可能以双方未签订书面协议为由否定双方之间的股权转让合意。

合同签订形式不规范还表现在股权转让合同签署中存在瑕疵。如一方当事人以伪造签字或他人无权代为签订股权转让协议为由主张协议并非其本人的真实意思表示。

此时在一方要求继续履行合同时，双方就会形成争议。此类案件法院在审理时，一般先审查签名的真实性及有效性，判断是否为当事人的真实意思表示后，根据具体情况作出判决，当不能认定存在有效签字的情况下，就可能认定该股权转让协议无效。

其二是合同内容约定瑕疵。合同内容约定瑕疵表现在合同遗漏了重要的内容，如转让价款的金额及支付方式及时间、变更工商登记时间以及违约责任的标准等，由此引起股权转让合同的履行争议。

合同内容约定不明的时候，双方各执一词，此时就产生了股权转让合同争议，起诉至法院后，法院在审理中一般结合合同签订、实际履行、双方磋商过程等认定当事人的真实意思。此时的真意不一定是双方的真正本意。因此，合同条款特别是主要条款的内容一定要明确。

三、出让方瑕疵责任引起股权转让合同纠纷

产生此类纠纷的起源在于股权转让前期审查不足，尽调工作不扎实造成的。容易导致股权转让履行过程中或履行后产生如优先购买权、出让股东股权瑕疵、债务及经营状况未如实披露、股东会决议效力等争议。

对于这些纠纷中的股东出资瑕疵纠纷，受让方是无权要求出让方股东在股权转让纠纷中补足出资。因为股东出资与股权转让纠纷为不同的法律关系，股东出资义务的履行对方应当是标的公司，不应在股权转让纠纷中处理。

对于优先购买权纠纷，因为未履行通知义务而请求确认股权转让合同无效时，因为优先购买权的通知义务是出让股东的法律义务，出让股东因在股权转让时未向标的公司其他股东发送书面征求意见的通知，则可能导致股权转让合同无效。

而且出让股东向其他股东发送的通知中应当包含拟转让股权的数量、价款及价款支付方式等主要转让条件，以及转让中的特殊条款。这些内容都应当在通知中如实告知。否则，仍然属于股东未完整履行通知义务。

当然，在其他股东主张优先购买权后，出让股东不再同意股权继续转让的，对其他股东的优先购买权不予支持。

四、诉请回购股权产生的股权转让纠纷

股权转让中因为以下原因容易引起受让方请求出让方回购股权：在对赌协议约定的期限内无法上市或者在新三板挂牌；公司盈利未达到约定的标准；原股东等违约达到一定的条件。