股权转让低价说明给税务局

一、哪些情况属于合理低价？

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（67号文）第十三条的规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

以上条文，总共规定了四条。第一条要求出具“有效文件”，实践中这个有效文件是拿不到的，这一条属于僵尸条款，很少运用。最后一条“其他合理情形”属于兜底条款，基本也就忽略不计了，所以虽然规定了四条，但是实际上能运用的只有第（二）、（三）两条而已。

现在来逐条分析一下。第（二）条是指继承或者将股权转让给“配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，上边那一堆人，一个词概括：“直系亲属”！（严格来说配偶和兄弟姐妹不是直系亲属，这里不纠结这种区别，用这个词概括更容易大家理解）。

也就是说直系亲属之间的继承或者转让，是可以低价转让股权的，至于原理基于生活常识很容易理解，这合理低价转让的其中一种情形。

但是问题来了，岳父将股权转让给女婿，公公将股权转让给儿媳，可以适用这一条吗？

根据第（二）条可知，条文中并没有出现一个“等”字，稳妥起见，我建议出现这种情况，股权转让分两步走，第一步，岳父将股权转让给女儿，第二步，女儿将股权转让给丈夫。这两步转让是完全符合政策规定的。

并且这两步转让，中间最好间隔一段时间，不要第一天转完第一步，第二天就去转第二步，虽然政策表面上也没有限制这种规定，但是也不能做的过分明显，毕竟咱们还是不希望跟税务局产生一些别扭，对不对。

针对第（三）条，说的是“相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让”，文字很长，一个词概括：“股权激励”！单位用于股权激励的股权转让价格当然是低价的，要不然怎么能实现激励的效果呢，根据生活常识这也很容易理解。

但问题也来了，哪些人算是“员工”，所谓的“充分证明的相关资料”又是什么资料？实践中，劳动合同，社保缴费清单是必备的资料，并且有的税务局对入职时间还有要求，不能是上个月入职，这个月就股权转让，下个月又离职的，这也属于钻政策空子。至于各地税务局把握尺度是多大，只能由各位自行打探了。

二、以不合理低价转让了股权之后怎么办？

讲完了股权转让合理低价的四种情形，那么再来聊一聊，如果不属于这四种情形，又低价转让的，税务局什么方式来核定股权转让收入呢？

根据67号文第十四条的规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

根据以上条款可以看出来，税务局有三种方法核定收入，第（三）条就不说了，兜底性条款。至于第（二）条，条文表述的是参照同一企业或者同一行业的企业来确定，除非企业在短时间内发生过较为频繁的股权转让交易，否则这对于非公众的有限责任公司来说，其实是很难适用，因为税务局很难找到参照的标准。如果没有依据任意作出核定的话，最终被行政复议或者被起诉也不是税务局想要的结果，因此实践中最常用的其实是第（一）条，净资产核定法。

大家看一下第（一）条的规定，可以看出来，根据土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例是否超过20%，划分了两种情况。如果以上资产没有超过20%，可以免予资产评估；但如果以上资产超过20%的，则必须找资产评估机构出具评估报告了。

这比较容易理解，因为以上资产的价值量比较大且容易发生变动，如果使用报表的账面价值的话，并不能完全准确的反映净资产的价值，所以有必要引入资产评估机构，作为股权定价的依据。

好了，这期关于股权转让合理低价的问题，就讲到这了，有问题欢迎关注并交流。