股权转让低价转让说明

0元转让股权协议是否有效？

章伟律师说股权

李章伟 裴后辉 江西智桥律师事务所

【案例】

2021年3月，李某、陈某、裴某三人共同成立A公司，注册资金1000万元。李某实缴出资510万元持股51%，陈某实缴出资390万元持股39%，裴某实缴出资100万元持股10%。李某和陈某两人运营公司，裴某不参与公司运营。2022年5月，由于裴某要转让股权，在李某和陈某同意并放弃优先购买权的情况下，裴某将自己所拥有的公司全部股权，以0元的方式转让给周某，并办理了工商变更登记。

问：裴某和周某之间的《股权转让协议》是否有效？

【分析】

裴某和周某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，现已履行完毕，不存在无效或可撤销事由。符合《公司法》和公司章程的规定，且程序合法，不存在法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗的情形。裴某和周某之间的以0元价格转让公司股权的协议合法有效。但如果裴某和周某之间股权转让的目的是恶意串通，逃避债务，损害第三人的利益，则《股权转让协议》极有可能被撤销。

【合规建议】

有限责任公司的股权转让应注意以下问题：

1、股权转让的价款是否经过了充分协商？股权转让协议是股东与受让人之间达成的一致意思表示，转让的价款一旦确定，转让方和受让方均不得简单地以价款不合理为由申请撤销股权转让协议。

2、股权转让给外部人员时是否通知了其他股东？按照《公司法》的规定，股东转让股权给外部人员时需要通知其他股东，并询问其他股东是否需要行使优先购买权。如果没有通知其他股东，其他股东可能以未通知为由主张股权转让协议无效。

3、股权转让协议签订后应当及时办理工商变更登记。0元转让股权可能定性为股权赠予，如股权转让未办理工商变更登记，可能视为赠予未完成，转让方可能由此主张撤销赠予。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】

具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条【有限责任公司的股权转让】

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。