平价股权转让协议

将代叔父持有的股权平价转让给叔父控制的企业，被认定为合理

整理：陇上税语，转载请注明来源 日期：2023-01-30

山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（预披露更新）

2019 年11月，公司收购金之桥100%股权。具体情况如下：

1、本次收购前金之桥基本情况

本次收购前，金之桥基本情况如下：

成立时间：2012年6 月4日

注册资本：160万元

股东结构及控制情况：郑金凯（代郑广会持有）持有70%出资额，郑金秀（代郑广会持有）持有30%出资额。

金之桥成立于2012年6 月，是实际控制人相关业务的出口平台，本次收购前具体经营模式为向实际控制人控制的企业采购保持架并出口给境外客户。

2、本次收购具体情况

2019 年10月，郑金凯将持有的金之桥70%出资额按注册资本转让给发行人，郑金秀将持有的金之桥30%出资额按注册资本转让给发行人。本次收购完成后，金之桥为发行人全资子公司。

2019 年11月，金之桥完成工商变更登记。

2018年12月31日，金之桥净资产215.29万元（财务数据未经审计）。

3、本次收购构成同一控制下企业合并

金之桥成立于2012年6 月，是郑广会以亲属名义成立的公司。本次收购前金之桥的股权均为代持人代郑广会持有。

1）金之桥股权代持情况、认定依据

上述代持人主要工作经历如下：

郑金凯，1990年7 月生，2008年11 月至2017年9 月在就职于聊城市福之源精工机械制造有限公司（郑金凯父母控制公司），2017年11 月至今就职于金帝股份。

郑金秀，1987 年4 月生，2011年至今先后就职于金之桥、金帝股份，主要从事会计工作。

2）金之桥代持情况、代持原因及代持清理

金之桥历史上股权代持情况如下：

3）被代持人投资发行人是否存在违反或规避当时相关法律法规等相关规定

根据对郑广会、郑金凯、郑金秀的访谈，郑广会、郑金凯、郑金秀就金之桥股权代持出具的确认函，基于商业安排诉求，郑广会分别委托郑金凯、郑金秀代持金之桥股权，代持人与被代持人之间不存在通过股份代持规避相关法律法规等情形，郑广会不存在《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等文件规定的公务员、党政机关干部、职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、现役军人、参照公务员管理的人员、国有企业领导人员及其配偶、子女等禁止、限制对外投资持有公司股权、不适合担任股东的情形。

4）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，上述股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷

根据对郑广会、郑金凯、郑金秀的访谈，以及郑广会、郑金凯、郑金秀就金之桥股权代持出具的确认函，金之桥清理代持的过程符合法律法规的规定，系被代持人真实的意思表示，不存在其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本次收购前，发行人与金之桥均受郑广会控制且控制时间超过一年。因此，2019年发行人收购金之桥构成同一控制下企业合并。

（陇上税语注：公司实际控制人为郑广会、赵秀华夫妇。郑广会先生直接持有公司12.17%股份，通过金帝咨询间接持有公司48.68%股份，与赵秀华女士通过鑫慧源间接持有公司1.64%股份，通过鑫智源间接持有公司3.36%股份，通过金源基金间接持有公司11.85%股份。实际控制人夫妇合计持有公司77.70%股份。）

4、本次收购相关税务处理

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，郑金凯、郑金秀转让金之桥股权，需由受让方金帝股份作为扣缴义务人对个人股权转让所得缴纳个人所得税。

2021 年，国家税务总局聊城市东昌府区税务局出具《关于聊城市金之桥进出口有限公司股权转让税务合规的复函》，该局认为郑广会于2019 年11 月安排代持人郑金凯、郑金秀将持有聊城市金之桥进出口有限公司全部股权按照已实缴的注册资本定价（1 元/股）转让给郑广会控制的金帝股份，构成同一控制下股权资产整合，按照已实缴的注册资本为定价依据具备合理性。郑广会、郑金凯、郑金秀无需就上述股权转让缴纳个人所得税。