股权转让表决

有限责任公司股权具有可转让性，股东可以通过转让股权赚取差价，实现其投资价值。股东可将其持有的股权全部转让，这样就退出了公司。也可以进行部分转让，减少持有的股权数量。根据股权转让的对象，可以分为对内转让和对外转让。

一、对内换让：股东之间的转让

有限责任公司股东之间可以相互转让部分或全部股权，不用向其他股东提前告知，无需经过其他股东的同意，可以自由转让。

二、对外转让：向股东之外的人转让

1、先要通知

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，并应征的同意。

2、转让规则

首先，要履行通知义务，其他股东过半数同意转让的，才能进行转让。

其次，其他股东接到书面通知满30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让。

再次，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

不同意对外转让的股东购买该股权时，股权转让价格应当由购买方与转让方协商确定；不能协商确定的，可以聘请第三人进行价格评估，按评估价转让。

注意事项：其他股东，不包括转让方，以其他股东数量作为表决基数；过半数是指其他股东中，有一半以上的股东同意转让，以人数计算，不以股权计算。

如果华山派公司有股东9人，岳不群作为股东打算将自己的股权转让给股东以外的人，则其他8个股东中至少有过半以上即5人同意，才能实现转让股权的目的。

有限责任公司股东对外转让之所以要求其他股东过半数同意，原因在于有限责任公司是以人合性为主的公司，具有一定程度的封闭性，有此规定是为了维护人合性和封闭性。

3、其他股东有优先购买权

其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同等条件，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。经其他股东同意转让的，转让方股东应当以书面或其他能够确认收悉的合理方式将股权转让的同等条件，通知其他同意转让的股东。

如果两个以上的股东主张优先购买权，应当首先通过协商确定各自购买的比例；若协商不成，则按照转让时各自对公司的出资比例行使优先购买权。

股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。如果公司章程没有规定行使期间或者不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间少于30日或者未明确期间的，行使期间为30日。

4、转让方反悔的

在其他股东主张优先购买后，转让股东又不再转让股权的，其他股东则不能强行主张优先购买权，但是对此情况如果公司章程有规定或者全体股东有约定的，则按规定或约定执行。

如果转让股东在其他股东行使优先购买权时反悔给其他股东带来损失的，应当对损失给于合理的赔偿。

5、转让时未通知或存在恶意的

转让股权的股东，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，法院应当予以支持。但是其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年没有主张的，则法院不再予以支持。

如果其他股东仅对股权转让合同及股权变动效力提出异议，没有同时主张按照同等条件购买转让股权的，则法院不予支持。

如果有优先购买权的股东行使优先购买权，而导致原股权转让合同不能履行的，股东以外的受让人如果因此而遭受损失的，可以依法请求转让股东承担损失赔偿责任。

6、章程有明确约定的，按约定。

有限责任公司的章程是全体股东自治意思的体现，只要不违反法律法规的强制性规定，可以对股权的对外转让约定更为严格的条件。如章程规定股东对外转让股权需要经全体股东一致同意，或规定股东作为董事长或总经理期间禁止对外转让，均是可以的。但是过度限制股权转让的约定条款无效，即可以有条件的限制，但不能导致股权最终实质上不能转让。