股权转让方：田国龙、叶友堂

股权受让方：山东黄金

标的公司：中宝公司

转让基准日：2012年2月20日

基本案情：

被收购方中宝公司注册资本为1000万元，其股权结构为：田国龙出资510万元，持股比例为51%；叶友堂出资490万元，持股比例为49%。截至收购基准日，公司净资产评估值为104,654.20万元（含探矿权评估值112,366.34万元)。

中宝公司及其全资子公司天龙公司拥有甘肃省国土资源厅核发的“西和县四儿沟门金矿详查（勘查许可证号T62120090202028946)、西和县小东沟金矿详查（勘查许可证号T62120090202028948)、西和县元滩子金矿普查（勘查许可证号T62120090202028947)”三个探矿权。

2012年3月，山东黄金分别以527,126,528.57元、196,380,471.43元收购田国龙持有的51%股权、叶友堂持有的19%股权。收购后，中宝公司的股权结构变更为：中宝公司出资700万元，持股比例为70%；叶友堂出资300万元，持股比例为30%。

正义律师观点：

本次交易涉及的税收主要包括营业税、印花税、个人所得税。

1.营业税

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002)191号文)的规定，“对股权转让不征收营业税”，因此股权转让方田国龙与叶友堂无须缴纳营业税。

2.印花税

本次交易采用股权收购方式，山东黄金和中宝公司的两个自然人股东应当以各自的股权交易价格为计税依据以万分之五的税率缴纳印花税，山东黄金应缴纳361,753.5元；田国龙应缴纳263,563.26元，叶友堂应缴纳98,190.24元。

3.个人所得税

此次股权转让方的两名自然人股东应当根据股权转让所得缴纳个人所得税。田国龙此次股权转让所得为522,026,528.57元，应缴纳税款104,405,305.71元。叶友堂此次股权转让所得为194,480,471.43元，应缴纳税款38,896,094.29元。

正义律师简介

金正义律师，湖南常德人，北京中银（昆明）律师事务所专业资深律师，云南省律师协会法律顾问专业委员会委员、公司法及合规专业委员会委员，企业合规师（高级），国家二级婚姻家庭咨询师，昆明市常德商会副会长兼常年法律顾问，从事专职律师工作17年，办理全国各类民商事、经济案件1000余件，具有丰富的办案经验和法律理论素养。

专业领域：公司治理 破产清算 刑事合规 重大刑案辩护

金正义律师毕业于云南大学法律系，08年参加中国政法大学民商法学硕士专业进修学习，06年通过全国司法考试，取得司法部A级律师执业资格证书。经云南省律师协会考核批准，授予实习律师导师资格。

金正义律师办理的典型案件有：

1、云南蒙自非法传销案

2、云铜集团挪用银行资金炒股案（涉案资金达11亿之多）

3、昆明皇家城堡涉黑案

4、聂某告深圳腾讯公司未成年人网络公益损害赔偿案

5、云南西双版纳州政府行政强拆违法案

6、昭通巧家县胡某等人涉恶案；

7、其它各类民商事经济合同、婚姻房产案件等。

金正义律师现担任多家政府、企业、事业单位法律顾问，为其经营管理活动排忧解难。先后担任和服务过的法律顾问单位有：昆明市国土资源局滇池旅游度假区分局、云南省中衡公证处、昆明海关后勤管理中心、深圳中建集团有限公司、广东华思建设云南分公司、昆明市官渡区阿拉街道办事处高坡社区、昆明市湖南常德商会、昆明北京路锦江酒店、昆明如家酒店、云南伍卫保安服务有限公司、昆明野鸭湖企业咨询管理有限公司、云南世华建筑公司、云南沐春服饰连锁公司等。

(金正义律师，毕业于云南大学法学院。执业17年资深专业律师，办理过全国各类案件1000余件。正义律师一依法辩曲直，正义论是⾮。欢迎私信咨询法律问题)