股权转让涉税问题 境外

国家税务总局***市税务局第三稽查局催告书(行政强制执行适用)

***税三稽强催(2023]***号

袁***(纳税人识别号:152725*******4413):

本机关于2023年6月27日向你公告送达《税务处理决定书》(***税三稽处[2023]***号)，于2023年8月17日向你公告送达《税务事项通知书》(***税三稽通[2023]***号)。你在法定期限内不履行本机关作出的行政决定。根据《中华人民共和国行政强制法》第三十四条、第三十五条规定，现依法向你催告，请你自收到本催告书之日起十日内履行下列义务:

你应补缴个人所得税款9,840,000.00元，补激印花税54.400.00元，合计应补缴税款9,894,400.00元，并就上述税款按日加收万分之五的滞纳金。你接到本催告书之后,到国家税务总局***税务局将税款和滞纳金缴纳入库

逾期仍未履行义务的，本机关将依法强制执行。

你在收到催告书后有权进行陈述和申辩。请你在收到本催告书之日起三日内提出陈述和申辩，逾期不陈述、申辩的视为放弃陈述和申辩的权利。

联系信息 略

国家税务总局***市税务局第三稽查局

2023年10月10日

链接：

国家税务总局***市税务局第三稽查局不予税务行政处罚决定书

***税三稽不罚 (2023)***号

袁***(纳税人识别号152725********4413):

我局于2022年8月12日起，对你2009年6月22日就***煤炭经营运销公司及其所属的***煤矿股份转让涉税情况进行立案检查，你存在以下违法事实:

经检查发现，你于2009年6月22 日同吕***、高***、陈***签订了《***煤炭经营运销公司及其所属的***煤矿股份转让协议》，约定将股东吕***、高***(转让方) 所拥有的 100%股份转让给你与陈***(受让方)，合同价款为272,000,000.00 元，同时约定合同价款为不含税价。股权转让标的公司的主管税务机关为国家税务总局***税务局。

经工商调取的资料发现，股权变更登记手续于 2009 年 7月6 日完成，转让方吕***、高***所持股份实际由吕***一人所有，受让方陈***持股比例为百分之六十、你方持股比例为百分之四十。

经查，转让方吕***应就上述股权转让交易申报缴纳个人所得税 27,200,000.00 元，实际由受让方你与陈***于2009年8月12日代缴个人所得税1,020,000.00 元，2012年3月14日代缴个人所得税 1,535.000.00 元，2011年12月21日代缴个人所得税45,000.00 元。

你方未就上述股权转让交易行为足额缴纳个人所得税，应补缴已扣未缴个人所得税 9,840,000.00 元。你方未就上述股权转让交易行为申报缴纳印花税，应补缴印花税54,400.00 元。

以上违法事实有合同、银行流水、完税凭证、工商机构处调取资料、主管局相关资料为证。

上述行为违反《中华人民共和国个人所得税法》第一条、第九条、《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条、第六十三条、六十九条的规定，鉴于上述税收违法行为已超过五年，依照《中华人民共和国税收管理法》第八十六条规定，现决定不予处罚。

如对本决定不服，可以自收到本决定书之日起六十日内依法向国家税务总局***税务局申请行政复议，或者自收到本决定书之日起六个月内依法直接向人民法院起诉。

2023年6月9日

国家税务总局***市税务局第三稽查局税务处理决定书

***税三稽处(2023)***号

袁某某(纳税人识别号152725******4413) :

我局于2022年8月12日起，对你2009年6月22日就***煤炭经营运销公司及其所属的***煤矿股份转让涉税情况进行立案检查，违法事实及处理决定如下:

一、违法事实及证据

经检查发现，你于2009年6月22日同吕***、高***、陈***签订了《***煤炭经营运销公司及其所属的***煤矿股份转让协议》，约定将股东吕***、高***(转让方)所拥有的 100%股份转让给你与陈***(受让方)，合同价款为 272,000,000.00 元，同时约定合同价款为不含税价。股权转让标的公司的主管税务机关为国家税务总局***税务局。

经工商调取的资料发现，股权变更登记手续于 2009 年7月6日完成，转让方吕***、高***所持股份实际由吕***一人所有，受让方陈***持股比例为百分之六十、你方持股比例为百分之四十。

经查，转让方吕***应就上述股权转让交易申报缴纳个人所得税27,200,000.00元，实际由受让方你与陈***于2009年8月12日代缴个人所得税1,020,000.00元，2012年3月14日代缴个人所得税1,535,000.00元，2011年12月21日代缴个人所得税45,000.00元。

(一)个人所得税

你方未就上述股权转让交易行为足额缴纳个人所得税，应补缴已扣未缴个人所得税9,840,000.00元

(二)印花税

你方未就上述股权转让交易行为申报缴纳印花税，应补缴印花税54,400.00元。

以上违法事实有合同、银行流水、完税凭证、工商机构处调取资料、主管局相关资料为证。

二、处理决定

(一)个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》 (1999 年修订)第一条:“在中国境内有住所,或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得,依照本法规定缴纳个人所得税。”、第二条第一款第八项:“下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税: ......(八)财产转让所得;......”、第三条第一款第三项:“个人所得税的税率: ......(三)利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率税率为百分之二十。......”、第六条第一款第五项:“应纳税所得额的计算:......(五)财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额、为应纳税所得额。......、第九条第一款:“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”、第十二条第二款:“纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。”之规定。

根据《国务院关于修改《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的决定》(中华人民共和国国务院令 2008 年第 519 号)第八条:“税法第二条所说的各项个人所得的范围:(九) 财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权,机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”、第十九条:“税法第六条第一款第五项所说的财产原值，是指:(五)其他财产参照以上方法确定。纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”、第二十条 :“税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。”、第二十二条:“财产转让所得,按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。”、第三十五条:“扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库，并专项记载备查。前款所说的支付，包括现金支付、汇拨支付,转账支付和以有价证券、实物以及其他形式的支付。”之规定，纳税人吕***、高***因转让股权取得的个人所得应由扣缴义务人陈***、袁***分别按次代扣代缴税款，适用税率为 20%。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第 49号)第三十五条第一款第一项:“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额: (一)依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的;......”及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》 (2005 修订) 第十条:“个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额:无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，由主管税务机关参照当地的市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。”之规定.

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 (国税函[2009]285号):“三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”之规定。

根据《***市地方税务局关于明确转让资源型矿产企业征税问题的通知》(***地税发[2005]***号):“二、所得税:对财务制度健全的企业，无论以销售不动产方式或是以股权转让方式进行转让，均据实征收企业所得税。对财务制度不健全的单位和个人，以销售不动产方式转让资源型矿产企业的，以转让额为计税依据，按 5%的征收率征收企业所得税(个人转让征收个人所得税);对以股权方式转让资源型矿产企业股权的，以转让额为计税依据，按 10%的征收率征收企业所得税(个人转让征收个人所得税)。”之规定。

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 (国税函[2009]285号):“三个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”之规定。

你方应到股权转让发生地***主管税务机关国家税务总局***税务局***分局申报缴纳个人所得税。

纳税人吕***、高***与扣缴义务人陈***、你方之间发生的股权转让业务为个人之间的转让行为，适用核定征收办法核定应纳税额，核定征收率为 10%，你方作为扣缴义务人应代缴个人所得税 10,880,000.00 元，已代缴个人所得税 1,040,000.00 元，应补缴已扣未缴个人所得税 9,840,000.00元(转让价款272,000,000.00*持股比例40%*征收率10%-已代缴1.040,000.00 元=9,840,000.00 元)

(二)印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第 11 号)第一条:“在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当按照本条例规定缴纳印花税。”、第二条:“下列凭证为应纳税凭证: 2.产权转移书据:”、第三条:“纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照本条例所附《印花税税目税率表》执行应纳税额不足一角的，免纳印花税。应纳税额在一角以上的，其税额尾数不满五分的不计，满五分的按一角计算缴纳。印花税税目 11、税目: 产权转移书据，范围:包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。税率: 按所载金额万分之五，纳税义务人:立据人。”、第七条:“应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》(财税字(1988)第 255 号)第五条:“条例第二条所说的产权转移书据,是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。”、第十四条:“条例第七条所说的“书立或者领受时贴花’是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。”，第十六条:“产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。、第十八条:“按金额比例贴花的应纳税凭证未标明金额的，应按照凭证所载数量及国家牌价计算金额;没有国家牌价的“按市场价格计算金额”然后按规定税率计算应纳税额。”之规定。

你方应就上述股权转让交易缴纳印花税 54,400.00 元，应补缴印花税 54,400.00 元(转让价款 272,000,000.00*持股比例40%*0.0005=54,400.00元)

(三)滞纳金

根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)第三十二条:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令[2002]362号)第七十五条:“税收征管法第三十二条规定的加收滞纳金的起止时间，为法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的税款缴纳期限届满次日起至纳税人、扣缴义务人实际缴纳或者解缴税款之日止。”之规定对你方上述应补缴税款合计9,894,400.00 元从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金。

综上，你方应补缴个人所得税款 9,840,000.00 元，补缴印花税 54,400.00 元，合计应补缴税款 9,894,400.00 元，并就上述税款按日加收万分之五的滞纳金。

限你方自接到本决定书之日起十五日内,到国家税务总局***税务局将税款和滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定采取强制执行措施。

你方若同我局在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局***税务局申请行政复议。

税务机关（印章）

2023年6月9日

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