股权转让的印花税由哪方承担

摘要：股权转让，一般是指公司股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。《中华人民共和国印花税法》规定股权转让应当按照股权转让书据所载金额的0.5‰计征。我国现行的公司注册制度为认缴制，不是以前的实缴制，对于认缴制下的股权转让如何计征印花税，还是有许多财务人员混淆，今天由我来简单探讨一下。

为贯彻落实《中华人民共和国印花税法》，财政部联合税务总局发布了《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）。公告规定：第三点(四)纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。

在人们的通常理解下，股权转让应当不分已实缴和已认缴未实缴，都是股权转让的一部分。这与印花税法或是之前的印花税暂行条例的阐述均有冲突。

大家需要注意的是，印花税法下的股权转让仅指已实缴出资的股权，已认缴但尚未出资的股权转让不属于股权转让书据的计税依据，不征收印花税。究其根本，已认缴但尚未出资的股权转让，其实质是股东出资义务的转让，不属于公告中所阐述的印花税征税范围。故不征收印花税。

股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）是印花税法规定的税目之一，按照0.5‰的税率计征。按照公告的规定理解，已认缴但尚未出资的股权转让不符合产权转移的特征，明确指出在计算印花税时需要予以扣除。所以财务人员在计算的时候不应当将这部分也作为计税依据进行计算。

以下用几个例子来做说明：

例1：A公司拟进行股权转让，股权转让协议会约定，A出售持有的50%股份，对应的注册资本认缴金额为2000万元，实缴金额为零元，与B商定的转让价为零元，B需要履行标的股权中认缴但未实缴2000万元的出资义务。这里应当理解为A与B的股权转让属于已认缴但尚未出资的股权转让，不用计征印花税。

例2：A公司拟进行股权转让，股权转让协议会约定，A出售持有的50%股份，对应的注册资本认缴金额为2000万元，实缴金额为零元，与B商定的转让价为2400万元，B需要履行标的股权中认缴但未实缴2000万元的出资义务。按照公告的规定，在计算计税依据的时候应当用转让价格2400万元减去已认缴但尚未出资的2000万元，即按照400万元计征印花税。

例3：A公司拟进行股权转让，股权转让协议会约定，A出售持有的50%股份，对应的注册资本认缴金额为2000万元，实缴金额为800万元，与B商定的转让价为1000万元，B需要履行标的股权中认缴但未实缴1200万元的出资义务。在计算计税依据的时候应当直接用转让价格1000万元计征印花税。

例4：A公司拟进行股权转让，股权转让协议会约定，A出售持有的50%股份，对应的注册资本认缴金额为2000万元，实缴金额为800万元，与B商定的转让价为2200万元，其中1000万元由B支付给A，另外B需要履行标的股权中认缴但未实缴1200万元的出资义务。在计算计税依据的时候应当依旧为1000万元。与例3相比只是换了一下表述方式而已。

希望大家能够准确理解公告精神，依照股权协议的定价条款进行相关税费的核算，避免增加不必要的财税负担。

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