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间接股权转让 直接股权转让成本

更新时间: 2024.11.08 02:28 阅读：

问题11：关于红筹架构拆除过程的涉税问题

根据申报材料，（1）发行人在红筹架构拆除过程中涉及在ArkCayman涉及多次股权转让，其中部分股权转让系持股方式变化或开曼主体已不持有中国境内主体，因此不涉及《7号公告》的适用问题，4次股权转让交易可判定为“具有合理商业目的”，且并非为了规避在中国的企业所得税纳税义务，因此无需按照7号公告的规定，认定为直接转让中国居民企业的股权，从而在中国缴纳企业所得税；

（2）在分析是否需适用《7号公告》过程中，发行人主要依据包括：在股转期间，爱科开曼持有核心专利的全球权益、爱科澳洲主要负责AK0529的临床试验、货币资金主要有开曼爱科持有等；

（3）2020年10月，香港爱科将持有的爱科有限公司股权转让给ArkCayman股东或其承接主体，总对价为2,004.8907万美元。发行人认为本次股权转让收入小于股权转让成本，无需缴纳企业所得税。

请发行人说明：（1）红筹架构拆除过程中，历次股权转让期间公司经营活动及主要产品研发开展情况，公司关于是否适用《7号公告》的依据是否符合行业惯例或税务实践；

（2）香港爱科于2020年10月将爱科有限股权对外转让价格确定方式及依据，结合发行人临近期间外部融资估值，相关股权转让价格是否公允；

（3）结合前述情况，分析发行人在红筹架构拆除过程中的历次股权转让或调整相关税务处理是否符合相关法律法规。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）红筹架构拆除过程中，历次股权转让期间公司经营活动及主要产品研发开展情况，公司关于是否适用《7号公告》的依据是否符合行业惯例或税务实践

1、红筹架构拆除过程中，历次股权转让期间公司经营活动及主要产品研发开展情况

（1）红筹架构的搭建和拆除

1）红筹架构的搭建

2013年8月，ArkCayman于开曼群岛设立，JimZhenWu（邬征）持有其1,000,000股普通股（每股面值0.0001美元），系ArkCayman唯一股东。

2013年11月，ArkCayman于香港设立了香港爱科，并持有其1股普通股，系香港爱科唯一股东。

2014年4月，香港爱科于上海出资设立爱科有限，注册资本为20万美元，香港爱科系爱科有限唯一股东。

2014年8月，香港爱科于澳大利亚设立ArkAUS，并持有其10,000股，系ArkAUS唯一股东。

2016年5月，香港爱科于苏州出资设立苏州爱科，注册资本为100万美元，香港爱科系苏州爱科唯一股东。

至此，发行人历史红筹架构搭建完成。

2）红筹架构的拆除

2020年8月，ArkCayman、香港爱科、爱科有限、苏州爱科、ArkAUS、JimZhenWu（邬征）、ProfitsExcel、MillionJoy与ArkCayman股东签署《关于上海爱科百发生物医药技术有限公司境内外重组交易之框架协议》，拟进行重组并拆除红筹架构。

2020年11月，香港爱科完成将其持有的爱科有限全部股权转让给ArkCayman股东指定的境内承接主体，红筹架构拆除完成。

（2）红筹架构拆除过程及涉及《7号公告》的股权转让

ArkCayman的境外股东涉及《7号公告》间接转让中国居民企业的股权转让共有4次，分别是：1）2017年2月ProfitsExcel将所持普通股转让予受让方Morem；2）2018年6月ProfitsExcel将所持普通股转让予受让方Morem；3）2019年2月FortuneCreationVenturesLimited（以下简称―Fortune‖）转让予BioTrackAK；4）2020年8月MillionJoy转让予MagicSeeds。

上述4次股权转让及红筹架构拆除过程中，ArkCayman历次股权转让期间ArkCayman及发行人等相关主体经营活动及主要产品研发开展情况如下：

序号

股权转让协议签署时间

股权转让情况

爱科开曼及其控制的其他境外主体经营活动及主要产品研发开展情况

发行人及苏州爱科经营活动及主要产品研发开展情况

是否涉及中国境内的纳税义务

是否符合中国外汇相关法律法规

是否符合中国外商投资相关法律法规

是否符合中国境外投资相关法律法规

1

2017.2

ProfitsExcel将其持有的ArkCayman10,000.00股股权以名义价格转让予StevenToovy控制的主体MoremLimited

2016年5月启动在澳大利亚等国家和地区开展的AK0529二期临床试验

①2014年4月发行人前身爱科有限成立；2016年5月苏州爱科成立②2016年11月获得AK0529中国成人临床试验批件

不适用《7号公告》，因此不在中国境内产生纳税义务

不涉及

不涉及

不涉及

2

2018.6

ProfitsExcel将其持有的ArkCayman54,000.00股股权以名义价格转让予StevenToovy控制的主体MoremLimited

①2017年10月与Calibr签订AK0705合作研发协议②AK0529二期临床试验进行中，2017年11月完成第一部分入组③2018年2月完成AK0529在英国开展的物质平衡临床试验

2018年5月完成AK0529中国成人一期临床试验

不涉及

不涉及

不涉及

3

2019.2

因投资人变更持股主体，FortuneCreationVenturesLimited将其持有的ArkCayman42,712.00股股权以名义价格转让予BioTrackAK

①2018年8月获得AK3280全球权益②AK0529国际二期临床试验进行中，接近完成③2019年10月在澳大利亚启动AK0529成人评估与伊曲康唑和氟西汀相互作用的I期临床试验

2018年12月启动AK0529治疗成人呼吸道合胞病毒感染的II期临床试验

不涉及

不涉及

不涉及

4

2020.8

因MagicSeeds欲将原通过MillionJoy间接持有ArkCayman股权的

①2019年4月完成AK0529儿童国际多中心二期临床试验

①主要基于AK0529前期境外儿童临床试验成果及数据，中国药监局

不涉及

不涉及

不涉及

方式转换为直接持股，MillionJoy将其持有的ArkCayman127,532.00股股权以名义价格转让予MagicSeeds

②2019年10月，在瑞典开展AK3280安全药理学的I期临床试验③2020年1月完成在澳大利亚开展的AK0529成人评估与伊曲康唑和氟西汀相互作用的I期临床试验，为AK0529三期临床试验提供重要的药物-药物间相互作用的数据和信息

药品审评中心同意豁免发行人中国儿童二期临床试验，批准开展三期临床试验；②2020年7月获得AK3287非临床药效数据；③2020年7月，AK0706大中华权益授予厦门特宝生物

5

2020.11

因MoremLimited欲退出不再持有ArkCayman股权，MoremLimited将其持有ArkCayman100,000.00股股权以4,942,464美元的价格转让予HarmonySkyCapitalLimited

2020年9月完成AK3280瑞典Ib期安全药理学临床试验

2020年9月AK0529中国III期临床试验第一例患者入组

该等股权转让发生时，爱科开曼已不再持有爱科有限和苏州爱科两家公司的权益，该交易转让方Morem和BioTrackAK不涉及在中国境内的纳税义务

不涉及

不涉及

不涉及

6

2020.11

因投资人变更持股主体，BioTrackAK将其持有ArkCayman42,712.00股股权以名义价格转让予BioTrackLY

不涉及

不涉及

不涉及

红筹架构拆除前，爱科开曼拥有AK0529和AK3280等多项重点引进的核心专利的全球权益，ArkAUS主要负责开展AK0529的相关临床试验，临床试验期间的知识产权属于ArkAUS。故上表所列第1-4次股权转让发生期间，发行人合并范围内绝大部分企业价值、权益及利益主要来源于境外爱科开曼拥有的核心专利及ArkAUS的临床试验进展和成果，而非来源于境内爱科有限及苏州爱科；同时，彼时发行人及苏州爱科在境内的研发进展主要基于境外核心专利及临床试验数据。

上表所列第5、6次股权转让发生时，爱科开曼已不再持有爱科有限和苏州爱科两家公司的权益，该交易转让方Morem和BioTrackAK不涉及在中国境内的纳税义务。

2、公司关于是否适用《7号公告》的依据符合行业惯例或税务实践

（1）如上文所述，上表所列第1-4次股权转让（以下简称“上述四次股权转让”）涉及境外股东间接转让中国居民企业的股权。根据发行人提供的关于该等股权转让期间爱科开曼及其控制的其他境外主体、发行人及其子公司苏州爱科经营活动及主要产品研发开展情况、北京天职税务师事务所有限公司上海分所（以下简称“天职税务师”）就发行人红筹架构搭建及拆除涉税情况出具的《关于上海爱科百发生物医药技术股份有限公司若干事项的税务意见书》以及对天职税务师的访谈确认，该等股权转让交易可判定为“具有合理商业目的”，并非为规避在中国的企业所得税纳税义务，因此无需按照《7号公告》的规定，认定为直接转让中国居民企业的股权，从而在中国缴纳企业所得税，具体分析如下：

1）爱科开曼境外股东转让爱科开曼股权不属于《7号公告》第五条规定的情形

根据《7号公告》第五条的规定，与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不确认为直接转让中国居民企业的股权：

《7号公告》第五条规定

发行人对应情况的具体分析

a.非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得

爱科开曼境外股东转让持有爱科开曼股权交易并非买卖境外上市企业的股权，因此不适用《7号公告》第五条第a项所述情况

b.在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税

上述四次股权转让方境外股东注册地均在英属维尔京群岛，目前与中国无税收协定和安排，因此不适用《7号公告》第五条第b项所述情况

2）爱科开曼境外股东转让爱科开曼股权不属于《7号公告》第六条规定的情形

根据《7号公告》第六条的规定，间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：

《7号公告》第六条规定

发行人对应情况的具体分析

a.（一）交易双方的股权关系具有下列情形之一：1.股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；2.股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；3.股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，本条第（一）项第1、2、3目的持股比例应为100%。上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算

由于上述四次股权交易不符合第六条第c项所述情况，因此对《7号公告》第六条第a项不再进行分析

b.本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少

由于上述四次股权交易不符合《7号公告》第六条第c项所述情况，因此对《7号公告》第六条第b项不再进行分析

c.股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价

上述四次股权转让交易，股权受让方以现金，而非本企业或与其具有控股关系的企业的股权支付交易对价。因此，不适用《7号公告》第六条第c项所述情况

3）爱科开曼境外股东转让爱科开曼股权不属于《7号公告》第四条规定的情形

根据《7号公告》第四条的规定，除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：

《7号公告》第四条规定

发行人对应情况的具体分析

a.境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产

爱科开曼控制的境内外公司均为创新药研发型企业，产品尚未进入商业化，因此境内外企业股权的主要价值由无形资产构成，主要包含：1、核心产品管线的知识产权；2、药物的临床试验进展。在四次股转期间爱科开曼持有引进的AK0529和AK3280等管线的全球权益及其核心专利权益；ArkAUS在2014-2019年主要负责开展AK0529的临床试验，临床试验期间的知识产权属于ArkAUS；爱科有限、苏州爱科仅拥有自罗氏医药授权引进专利基础上申请的AK0529产品的周边专利，以及早期研发阶段品种的知识产权；在中国境内，AK0529于2018年完成了一项桥接临床；2019年启动一项国内II期成人研究因全球公共卫生事件暂时中止。综上，爱科开曼股东上述转让股权期间，合并范围内绝大部分企业价值、权益及利益主要来源于境外爱科开曼持有的核心专利及ArkAUS临床试验进展

b.间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内

爱科开曼账面上无收入来源，因此不适用《7号公告》第四条第b项所述“取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内”

c.境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质

不适用

d.间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负

不适用

4）爱科开曼境外股东转让爱科开曼股权符合《7号公告》第三条规定的情形

根据《7号公告》第三条的规定并结合实际情况进行综合分析，爱科开曼股东间接转让股权具有合理商业目的，具体分析如下：

《7号公告》第三条规定

发行人对应情况的具体分析

a.境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产

爱科开曼控制的境内外公司均为创新药研发型企业，产品尚未进入商业化，因此境内外企业股权的主要价值由核心产品管线的知识产权和药物的临床试验进展构成。在四次股转期间爱科开曼持有引进的AK0529和AK3280等多项公司重点引进的核心专利的全球权益；ArkAUS主要负责开展AK0529相关的临床试验，临床试验期间的知识产权属于ArkAUS；爱科有限、苏州爱科仅拥有自罗氏医药授权引进专利基础上申请的AK0529产品的周边专利，以及早期研发阶段品种的知识产权；在中国境内，AK0529于2018年12月启动的一项国内II期成人研究在全球公共卫生事件爆发后即暂时中止。综上，爱科开曼股东上述转让股权期间，合并范围内绝大部分企业价值、权益及利益主要来源于境外爱科开曼持有的核心专利及ArkAUS临床试验进展，境外企业股权主要价值并非直接或间接来自于中国应税财产

b.境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内

爱科开曼资产主要由货币资金，其他应收款和长期股权投资等构成。爱科开曼账面上无收入来源，因此不适用《7号公告》第三条第b项所述“取得的收入主要直接或间接来源于中国境内”

c.境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质

股权调整安排的主要目的是调整持股架构等商业目的，爱科开曼红筹架构从搭建并接受相关股东投资到拆除，整体业务结构和组织架构一直保持稳定，不属于《7号公告》第三条第c项和第d项中以免除或者推迟缴纳税款为主要目的的架构安排

d.境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间

e.间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况

爱科开曼境外股东转让爱科开曼股权在境外无需纳税。上述四次股权转让交易虽然按照名义价格转让，但是由于在股权转让时点，中国公司的净资产均低于香港爱科股权出资成本，因此，即便爱科开曼直接转让爱科有限、苏州爱科的股权亦不产生股权转让所得，无需在中国境内缴纳企业所得税。由此，上述四次交易不属于利用不合理股权结构和交易安排，避免缴纳中国所得税从而获得税收利益的情况

f.股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性

不适用

g.间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况

不适用

h.其他相关因素

境外架构股东变更

综上所述，上述四次股权转让根据《7号公告》第三条的规定分析“具有合理商业目的”，均无需在中国缴纳企业所得税。

（2）《7号公告》关于间接转让中国应税财产报告机制的规定

《7号公告》第九条规定：“间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业可以向主管税务机关报告股权转让事项，并提交以下资料：（一）股权转让合同或协议（为外文文本的需同时附送中文译本，下同）；（二）股权转让前后的企业股权架构图；（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表；（四）间接转让中国应税财产交易不适用本公告第一条的理由。”

根据前述规定，针对中国居民企业的境外间接股权转让，交易主体和中国居民企业可以根据《7号公告》的指引对交易自行评估确定是否需要缴税并自愿向主管税务机关进行报告。经查询涉及《7号公告》的部分已上市公司IPO时公开披露信息，其向主管税务机关进行报告和完税情况如下：

序号

公司名称

向主管税务机关进行报告情况披露

完税情况披露

1

思特威（688213.SH）

未披露向主管税务机关进行报告情况

不涉及因7号公告产生的中国所得税缴纳

2

九号公司（689009.SH）

披露部分股东向主管税务机关进行报告

未披露完税情况

3

盟科药业（688737.SH）

未披露向主管税务机关进行报告情况

无需缴纳境内所得税

4

慧智微（688512.SH）

已向主管税务机关报告

未披露

5

格力博（301260.SZ）

已向主管税务机关报告

未披露

6

格科微（688728.SH）

已向主管税务机关报告

未披露

（3）知识产权及临床试验进展是医药企业价值的重要体现

医药企业是典型的高新技术企业，具有资金密集、技术密集、知识密集的显著特征。知识产权要素是影响医药企业发展壮大的关键因素之一，临床试验进展直接决定了医药企业产品的上市时间及未来前景。发行人依据核心产品管线权益及其知识产权归属和药物的临床试验开展主体来判断企业价值符合医药行业惯例。

根据发行人税务顾问北京天职税务师事务所有限公司上海分所就发行人红筹架构搭建及拆除涉税情况出具的《关于上海爱科百发生物医药技术股份有限公司若干事项的税务意见书》以及对税务顾问的访谈，发行人红筹架构拆除过程中爱科开曼上述四次股权转让可判定为“具有合理商业目的”，且并非为了规避在中国的企业所得税纳税义务，因此相关股权转让无需适用《7号公告》在中国境内缴纳企业所得税，上述分析符合行业惯例或税务实践。

（二）香港爱科于2020年10月将爱科有限股权对外转让价格确定方式及依据，结合发行人临近期间外部融资估值，相关股权转让价格是否公允

1、香港爱科股权转让基本情况及价格确定方式

2020年9月28日，香港爱科与ProfitsExcel、GoldenTrend、MillionJoy、MagicSeeds、QM132Limited、QM136Limited、耀阳生物、新建元二期、原点正则、BioTrack、HarmonySky、苏州聚明、平潭泰格签署了《股权转让协议》，约定将其持有的爱科有限95.7826%（对应注册资本为2,004.8907万美元）以1美元/美元注册资本的价格转让予ProfitsExcel、GoldenTrend、MillionJoy、MagicSeeds、QM132Limited、QM136Limited、耀阳生物、新建元二期、原点正则、BioTrack、HarmonySky、苏州聚明、平潭泰格。本次股权转让系各方根据《股权转让协议》签署时所持爱科有限的股权权益价值情况协商一致确定。

根据中评新媒资产评估（北京）有限公司于2020年11月20日出具的《ArkBioscencesLimited（HK）拟了解股权价值涉及的爱科有限股东全部权益价值项目资产评估报告》（中评新媒评报字（2020）第111038号），爱科有限股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的评估值为14,282.821万元，净资产为3,082.01万元。参照前述资产评估报告，爱科有限每一元注册资本的评估价值为0.9769元。

2、香港爱科股权转让临近期间发行人外部融资的估值情况

香港爱科股权转让临近期间，爱科有限外部融资及该等融资的估值情况如下表所示：

序号

事项

融资内容

背景及原因

增资价格

公司估值情况及定价依据

1

2020年11月增资

德佳诚誉以其对爱科有限的5,000万元的债权和5,000万元现金对价认购爱科有限新增注册资本871.0310万元；嘉兴建自陆号以其对爱科有限的2,500万元的债权认购爱科有限新增注册资本217.7577万元；中信证券投资以其对爱科有限的2,500万元的债权认购爱科有限新增注册资本217.7577万元

股权投资，看好发行人所处行业的发展前景

11.4806元/1元注册资本

德佳诚誉、嘉兴建自陆号、中信证券投资本次增资系将其于2020年7月与发行人签署的《可转债协议》项下可转换借款转换为发行人股权。爱科有限于此轮融资之前实现多个产品里程碑，其中包括：（1）获授AK3280的全球权利；及（2）完成ziresovir（AK0529）治疗住院儿科患者的II期全球临床试验及启动了III期临床试验。参照市场情况及当时的经营情况，发行人与投资人协商确定以公司当时投后估值18.3亿元作为定价依据

2

2020年12月增资

燕创显荣、燕创姚商阳明、瀚海乾元、万容红土、江苏疌泉、德屹长青、德同合心、天津仁爱、混沌博荃、博荃百飞、盛世九号、淄博盈科、张江火炬和天津华发以合计36,000万元投资额认购爱科有限2,730.3267万元新增注册资本

股权投资，看好发行人所处行业的发展前景

13.1852元/1元注册资本

启动本轮融资前，ziresovir（AK0529）被国家药监局纳入突破性治疗品种名单。经发行人与投资人参照市场情况及当时的经营情况，发行人与投资人协商以公司当时投后估值24.6亿元作为定价依据

3、相关股权转让价格是否公允

作为爱科有限拆除红筹架构的重组步骤之一，香港爱科于2020年10月转让爱科有限股权系为了将爱科开曼各股东的最终实际权益持有人平移至境内爱科有限持股。该等股权转让对价最终将用于向该等爱科开曼股东支付股份回购款。而上述股权转让临近期间，爱科有限外部融资系为引入外部财务投资者之目的。因此，该次股权转让与发行人临近的外部融资估值方法不同，估值及定价存在差异。

2020年11月20日，中评新媒资产评估（北京）有限公司出具了《ArkBioscencesLimited（HK）拟了解股权价值涉及的爱科有限股东全部权益价值项目资产评估报告》（中评新媒评报字（2020）第111038号），爱科有限股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的评估值为人民币14,282.821万元。据此，香港爱科本次股权转让最终定价与当时爱科有限的评估值差异较小。

香港爱科就本次股权转让交易涉及的应缴纳所得税已自行申报，截至本回复出具日，相关主管税务部门未通知发行人对香港爱科本次股权转让的相关税务处理进行重新核定。

另外，根据公开资料和披露信息，部分已上市公司亦存在曾经搭建红筹架构的情况，其红筹架构拆除时股权转让价格、红筹架构拆除作价依据、临近外部融资价格具体情况如下：

序号

公司名称

红筹架构拆除时股权转让价格

红筹架构拆除作价依据

临近外部融资价格

完税情况披露

1

益方生物（688382.SH）

2.29元/1元注册资本

历史投资成本

3.52美元/1元注册资本25.05元/1元注册资本

（1）本次股权转让价格依据本次股权转让系为拆除海外红筹架构，参考香港益方对于发行人的历史投资总额3.6亿元确定价格为2.29元/1元注册资本；（2）不产生利得因本次股权转让价格等于香港益方历史投资成本，不产生利得，故不涉及税收。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明，―益方生物科技（上海）股份有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2018年1月1日至2021年6月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，特此证明。‖

2

豪鹏科技（001283.SZ）

6美元（总对价，即转让予6个受让方的每笔交易均以名义对价1美元作价）

名义对价

30元/1元注册资本

根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，未发现公司、曙鹏科技、博科能源在报告期内有重大税务违法记录

3

思特威（688213.SH）

1.2美元/1美元注册资本

评估报告评估值

56.57元/1元注册资本87.36元/1元注册资本

根据《企业所得税法》及实施条例、《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，非居民企业转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产，转让财产所得按10%的税率征收企业所得税。香港智感微本次股权转让金额较原始出资成本增值200万美元，因此，香港智感微应缴纳本次转让财产所得的10%，即20万美元企业所得税。经核查，本次股权转让香港智感微已完成上述税款的缴纳（或通过受让方代扣代缴）

注：1、信息来源于各上市公司公开披露文件，其中“完税情况披露”一列内容为原文引用；2、临近外部融资价格为融资额/股数，系四舍五入结果

前述公司在红筹架构拆除时的作价依据为历史投资成本、注册资本、名义对价或评估报告评估值，拆除红筹架构时的股权转让价格与临近外部融资估值均存在较大差异。

基于上述，发行人红筹拆除的作价依据为注册资本/实收资本，高于发行人当时评估报告评估值及净资产，香港爱科于2020年10月将爱科有限股权对外转让的价格合理。

（三）结合前述情况，分析发行人在红筹架构拆除过程中的历次股权转让或调整相关税务处理是否符合相关法律法规

除前述已分析的爱科开曼红筹架构拆除过程中历次股权转让外，爱科有限股东在红筹架构拆除过程中尚有如下3次涉及爱科有限的股权转让和1次增资，根据相关法律法规规定及发行人税务顾问北京天职税务师事务所有限公司上海分所就发行人红筹架构搭建及拆除涉税情况出具的《关于上海爱科百发生物医药技术股份有限公司若干事项的税务意见书》，该等股权转让及纳税情况如下：

序号

时间

增资/转让情况

法律法规

是否涉及中国境内的纳税义务

1

2020.8

香港爱科对苏州爱科股权投资成本为550万美元，2020年8月，爱科有限唯一股东香港爱科以其持有的苏州爱科100.00%股权参考第三方评估机构出具的苏州爱科资产评估报告作价143.1680万美元向爱科有限进行增资，爱科有限注册资本变更为2,093.1680万美元

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局公告2017年第37号—关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等规定企业转让股权所得应当在中国缴纳企业所得税，以股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额

本次调整为增资，且苏州爱科股权增资作价小于香港爱科对苏州爱科股权投资成本，香港爱科未因本次增资产生利得，无需缴纳企业所得税

2

2020.10

香港爱科转让合计2,004.8907万美元的爱科有限股权给爱科开曼股东或其指定主体

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局公告2017年第37号—关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等规定企业转让股权所得应当在中国缴纳企业所得税，以股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额

经查询金税三期税收管理系统，香港爱科就此次股权转让交易涉及的应缴纳所得税及印花税已自行申报。本次股权转让收入减除股权转让成本后的应纳税所得额小于零，香港爱科未就此次交易取得所得，无需缴纳企业所得税。香港爱科已自行申报并缴纳此次股权转让交易涉及的印花税

3

2020.10

ProfitsExcel将其持有的爱科有限8%股权转让给ESOP平台（爱科

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局公告2017年

本次股权转让定价均为1元，转让目的是激励员工，非任何避税安排，ProfitExcel未实现任何收

臻谋、艾佰钇和GreenGenesis）

第37号—关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等规定企业转让股权所得应当在中国缴纳企业所得税，以股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。根据当时有效的《中华人民共和国印花税暂行条例》第三条的规定，应纳税额不足1角的，免纳印花税

益，且被激励员工未来将按照相关税收法规缴纳股权激励（包括未来处置）的相关个人/企业所得税。根据当时有效的《中华人民共和国印花税暂行条例》相关规定，签订产权转移书据需要按照万分之五缴纳印花税，同时规定应纳税额不足一角的，免纳印花税。此次股权转让的股权转让价格均为1元，ProfitsExcel需要缴纳印花税0.0005元，应纳税额小于一角，因此免于缴纳中国印花税

4

2020.11

香港爱科将其持有的爱科有限3.8714%的股权（对应注册资本616.5993万元）转让给QM155Limited

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局公告2017年第37号—关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等规定企业转让股权所得应当在中国缴纳企业所得税，以股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额

香港爱科已自行申报并缴纳此次股权转让交易涉及的应缴纳所得税及印花税

根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所于2023年1月12日出具的《无欠税证明》（沪税浦-无欠税证[2023]109号），经查询税收征管信息系统，截至2023年1月9日，未发现发行人有欠税情形。

截至本回复出具日，主管税务部门未通知对发行人在红筹架构拆除过程中的历次股权转让或调整相关税务处理进行重新核定。发行人在红筹架构拆除过程中的历次股权转让或调整相关税务处理不违反相关法律法规的规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人及爱科开曼的档案、历次融资和股权转让文件、增资款及股权转让的对价支付凭证及完税凭证资料；

2、访谈发行人，就发行人在红筹架构拆除过程中的历次股权转让的定价方式、定价依据及是否履行相关程序进行确认；

3、取得并查阅天职税务师就发行人红筹架构搭建及拆除涉税情况出具的《关于上海爱科百发生物医药技术股份有限公司若干事项的税务意见书》；4、取得发行人关于红筹架构拆除过程中爱科开曼历次股权转让期间爱科开曼及发行人等相关主体经营活动及主要产品研发开展情况的说明；

5、取得并复核发行人主要产品临床试验批件等资料；

6、获取并查阅中评新媒资产评估（北京）有限公司出具的《ArkBioscencesLimited（HK）拟了解股权价值涉及的爱科有限股东全部权益价值项目资产评估报告》（中评新媒评报字（2020）第111038号）及中锋评估出具的《苏州爱科百发生物医药技术有限公司股东拟转让苏州爱科百发生物医药技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01143号）；7、获取并查阅《上海张江火炬创业投资有限公司拟增资爱科有限所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0144号）；8、通过公开途径检索申请上市或者已经上市的曾经搭建红筹架构公司在拆除红筹架构时的股权转让价格与临近外部融资估值存在较大差异的案例；9、就爱科开曼相关转让是否“具有合理商业目的”与发行人税务顾问进行访谈确认；

10、获取发行人关于香港爱科于2020年10月进行股权转让以及临近期间外部融资的估值确定方式的说明；

11、查询金税三期税收管理系统中香港爱科纳税申报记录；

12、取得并查阅税务主管机关出具的《无欠税证明》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人相关股权转让不适用《7号公告》的分析符合相关行业惯例或税务实践；

2、发行人红筹拆除的作价依据为注册资本/实收资本，高于发行人当时评估报告评估值及净资产，香港爱科于2020年10月将爱科有限股权对外转让的价格合理；

3、发行人在红筹架构拆除过程中的历次股权转让或调整相关税务处理不违反相关法律法规的规定。

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