股权转让所得个人所得税管理办法 是否适用香港公司

理税点评：

本案自然人股东张某将其持有的60%的公司股权转让给其与妻子王某控制的H公司，但未申报缴纳个人所得税，经税务机关检查后，按照净资产法核定其应补缴个人所所得税800余万元，加上滞纳金合计1200余万元。这个案例中值得我们关注的点：一是税务机关专门成立了风险管理团队，专门核查非上市公司股权转让涉税风险情况；二是对应税未税行为，税务机关将历年企业申报的财务会计报表及纳税申报表作为基础对股权转让价款进行核定；三是对个人欠缴税款情况，主管税务机关还是贯彻约谈、整改的方式，尽可能在征收管理阶段与企业达成一致；四是对税款及滞纳金可以与税务机关谈分期缴纳，甚至滞纳金也可以申请减免。需要提醒投资者关注的是，对股权转让，想方设法的不交税有可能会导致最终的多交税，要提升风险意识。

股权“易主”，纳税人为何未申报？

作者：本报记者 张雪涛 林建荣 通讯员 李睿 林淑真 徐浪

增加新股东、老股东持股比例大幅下降——种种迹象表明，企业在两年前发生股权转让，但相关企业和人员却无丝毫申报迹象。税务人员核查后发现，这家企业的股权变动有些与众不同……

近期，国家税务总局深圳市宝安区税务局（以下简称宝安区税务局）深入挖掘风险分析时发现的企业股权比例变更疑点，对M公司股权变更事项实施税收核查，确认该企业向关联企业转让股权，但相关自然人股东未依法申报缴纳个人所得税和印花税。该局依法对股权转让人员作出补缴个人所得税889万元、印花税1.50万元，加收滞纳金320万元的处理决定。目前，案件的税款补缴工作正在进行中。

股权更迭，为何未申报？

今年3月，宝安区税务局建立非上市公司股权转让风险核查机制，税政、法制和风控等多个部门成立风险管理专项团队，整合第三方涉税信息和征管信息等数据，利用数据分析工具对辖区企业开展风险分析。在此过程中，税务人员发现M公司信息存在异常。（划重点：看检查方式、检查力度）

M公司主营工业控制设备生产，类型为有限责任公司。该企业有两名自然人股东张某、王某，系夫妻关系，持股比例分别为95%和5%。税务人员发现，该企业税务登记信息未发生变更，但市场监督管理局网络信息平台上的企业信息却显示，M公司2020年企业股权发生变更。变更后，企业增加股东H公司，所持股份占比60%，张某持股下降为35%，王某仍为5%。

通常情况下，企业股权比例变更有两种情况。第一种是增资扩股，新进投资人向企业注资，原股东出资额不变，股权比例被稀释，这种情况不涉及股权转让。

第二种是企业资本“盘子”没有变大，股权比例发生变化。企业原股东将持有股权转让给第三方企业或个人，企业增加新股东，原股东自身持股比例下降，并通过转让股权获得相应经济利益。

税务人员核查该企业的注册资本等数据，发现并无变化。结合企业股东、股权比例变动的情况，判断该企业应该是发生了属于上述第二种情况的股权转让活动。

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014年第67号）（以下简称67号文）第二十条明确规定：“企业已发生股权转移行为，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。”

但税务人员查阅征管系统和自然人电子税务局中的数据后，却未发现该企业和相关个人与该项交易相关的任何申报信息。综合各方情况，税务人员认为，企业股权变更活动可能存在未依法申报纳税问题，决定对企业和相关个人实施税收核查。

股份“左兜换右兜”？

税务人员依法向M公司送达《税务事项通知书》，要求其提供关于股权变更的相关材料并做出说明。M公司法定代表人张某按照税务机关的要求如期提供工商企业变更（备案）登记申请书、企业股东会决议、企业会计报表等资料。

税务人员向张某表示，M公司股权变更增加新股东，张某向H公司转让股份，其依法应当就其交易所得申报缴纳税款。

张某解释称，H公司也是其与妻子王某全资控股的企业，由于M公司有上市计划，为了进一步提升企业竞争力，因此将自己持有的一部分M公司股份划转给H公司。

张某认为，M公司和H公司都是他与妻子王某全资控股的企业，没有第三个股东，此项股权变更属于股份“左兜换右兜”，他和妻子王某二人并没有获得实际收益，因此不应就企业股权份额变化缴纳个人所得税。

对此，税务人员向张某表示，张某将自己名下股权划转到他控股的H公司，并在工商部门变更持股比例，股权已发生实质上的转移，而且H公司是独立法人，这一行为符合67号文第三条“股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为”的内容规定。此外，67号文第七条明确规定：“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”并且第十条明确规定：“股权转让收入应当按照公平交易原则确定。”也就是说，股权持有人转让股权，应当按照市场公平交易和公允性原则，获得与股权价值相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。

对此，张某向税务人员表示，要与企业高管就67号文和股权变更是否补缴税款事项进行研究讨论，随后再向税务机关答复。

审慎起见，税务人员再次仔细研究张某提供的企业股东会决议等资料，这些资料内容显示：为了改善M公司股权结构，进一步提高企业的业务发展能力，为今后企业顺利上市作准备，张某决定将其手中持有的占比60%的企业股份，转移给H公司。但企业提供的材料中，没有股权作价及支付金额等内容。

税务人员审视企业股东会决议等资料，结合税法相关规定研讨后进一步确认，M公司股权变更属于股权转让行为，税务机关有权依法核定股权转让价格，确认转让收入，并追缴交易所得涉及的个人所得税款。

接着，税务人员对M公司的资产和股份价值状况进行分析，发现M公司土地使用权、房屋、无形资产等资产占企业总资产比例未超过20%。按照税法规定，企业这种情况不需要提供资产评估报告，可直接采用净资产核定法确定企业股权价值。M公司2020年资产负债表显示，企业所有者权益当期期末余额为10027万元，结合企业股权份额，税务人员估算企业转让涉及股份的价格约为6000多万元。

资产资料，孰真孰假？

随后，税务人员向张某出具《税务约谈通知书》。约谈期间，张某拿出一份资产负债表，表示前期向税务机关申报的相关年度关于企业资产的数据并不准确，部分数据“虚高”。眼前这份资料中的资产负债信息，数据较为准确。

税务人员审视这份资料后发现，这份资料中企业的净资产大幅“缩水”，注册资本竟然大于企业净资产。此外，企业资产负债等历史经营情况与企业申报数据大相径庭，并且与企业收入和纳税信息等相比较也有出入。税务人员认为，企业人员提供的这份报表资料并不真实，其“现身”的主要目的就是为了减少企业资产和股权价值，从而少缴股权转让相关税款。

在此情况下，税务人员严肃地提醒张某，年度资产负债表数据的填报是基于企业往年经营核算数据累积而形成，是企业真实经营交易活动的反映，不得随意调整。67号文中明确规定：“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。”

税务人员表示，张某作为股权出让方，具有提供真实涉税资料配合税务机关执法的义务，应当如实反映企业经营情况，并提供有关资料。如果拒不配合税务机关核查，情节严重的将会承担法律后果，不仅会因此导致信用受损，并且对企业后续经营发展也会产生不良影响。

经过税务人员税法宣传，晓以利害，张某表示，这份资料可能是财务人员搞错了，经过与财务人员核实，其中的资产资料数据并不准确，企业之前向税务机关提供的申报信息和资产负债信息是真实情况。

税务人员随后结合M公司资产实际情况和股份变化数额，仔细核算相关股份价值，最终确认企业此次股权转让价格应为6016万元。

追本溯源，税款几何？

确定企业股权转让价格后，税务人员工作重点转向股权成本确认和相关税款的精准测算。他们依据M公司近年的发展情况和财务报表信息，重点针对企业盈余公积、资本公积、未分配利润等数据信息进行综合评估。

根据2020年9月（股权变更同期）M公司的资产负债表等资料，在核实张某和其妻王某的出资情况，扣除该项股权交易的历史成本和相关交易成本后，税务人员明确，股权出让方张某应就其股权转让行为申报缴纳个人所得税889万元，印花税1.5万元。由于张某在股权变更后，未及时就其股权转让行为依法及时进行申报纳税，因此须加收滞纳金320万元。

应缴税款数额确定后，税务人员再次约谈张某，向其详细剖析股权转让相关政策法规，讲解相关税款的计算经过和法规依据。最终，张某认可税务机关处理意见，并向税务人员表示，今后一定及时与税务机关沟通，加强股权转让和企业经营相关税收法规政策的学习，努力提高企业管理水平，以免出现类似涉税风险，给企业造成不必要的损失。

针对企业未来上市的规划情况，税务人员对张某表示，按照我国资本市场相关规定，企业需要有非常严谨的财务核算和管理制度，才有机会上市融资，获得更大发展空间。希望企业从此次股权转让活动中吸取教训，以免影响未来发展。

随后，税务人员为张某进行详细的专项申报辅导。张某向税务机关表示，由于税款和滞纳金数额较大，一次性缴纳存在困难，因此向税务机关申请分期缴纳。税务机关经过研究后，依法准许张某分期补缴税款。目前，张某遵照税务机关意见，正在分批补缴税款和滞纳金。

来源：《中国税务报》2023年09月19日，版次：06

原标题：《股权“易主”，纳税人为何未申报？》