导读：上一讲《一文了解股权、股份、股票》我们了解了股权、股份和股票的概念，以及这三者之间的关联。今天我们来具体聊聊股权转让。

股权转让的概念

之前我们说了，股权，简而言之就是股东权利，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

相关法律条款

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

由此可见，股权转让既受到法律的支持，也受到法律的严格规范。下面我们简单解读一下该法条。

第一款 说明股权转让受到法律的支持。

第二款 确保其他股东有足够时间考虑和回应股权转让事宜，从而保障了本公司股东的利益。同时，也对股东进行了约束，防止股东滥用权利阻碍公司发展。

第三款 确保了公司在股权转让中的秩序和公平性。

第四款 赋予了公司更大的自主权，保证公司管理的灵活性和有效性。

股权转让协议

股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须基于转让方、受让方双方的自愿和合意才能进行，因此它属于契约行为的一种表现形式，须以协议的形式加以规范化。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

股权转让的方式

有限责任公司股东进行股权转让有两种方式：

1、公司内部的股权转让——股东将股权转让给其它现有的股东

这种转让通常只需要进行公司内部的程序，比如修改公司章程、更新股东名册和出资证明书等。这些变更具有相应的法律效力，可以作为解决股东权益纠纷时的依据。

2、公司外部的股权转让——股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者

股东向股东以外的第三人转让出资时，必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。程序方面除了变更公司章程、股东名册、出资证明书等相关文件外，还须向工商行政管理机关进行变更登记。这种登记行为既是对公司外部转让出资的基本原则的体现，也是确保股权转让合法性和有效性的重要步骤。

股权转让的实务操作

股权转让的实务操作可以分两种方式：

1、先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东。

这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。

2、转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件。

这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

结 语

股权自由转让制度是现代公司制度中最为成功的表现之一，对于企业的融资、扩大经营规模、增强企业竞争力具有积极的推动作用。随着中国市场经济体制的建立和国有企业改革及公司法的实施，股权转让已成为企业的重要行为之一，为企业的快速发展和优化资源配置提供了有力的支撑。

然而，在实践中，股权转让也面临着一些难点和挑战。其中，如何判断股权转让合同的效力是审理该类案件的关键。为了更好地理解股权转让的相关问题，我们将陆续探讨股权转让纠纷的具体案例。这些案例将有助于我们深入了解股权转让制度在实际操作中遇到的问题及其解决方案。

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夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。