有限合伙企业转让股权

国家税务总局玉林市税务局第二稽查局

税务处理决定书

玉市税二稽处〔2023〕18号

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­玉林市云吉商业合伙企业（有限合伙）：（纳税人识别号：91450923MA5QA7P02L）我局于2022年10月28日至2023年7月12日对你单位（地址：博白县博白镇南城路A10栋2号6楼）2021年2月4日至2021年4月30日涉税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

违法事实

（一）印花税你单位与范勇、冼文聪于2021年3月24日签订了一份股权转让协议书，范勇、冼文聪将持有的广州健新科技有限责任公司股权转让给你单位，转让金额合计3470000元，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条第二项、第三条、第七条、《广西壮族自治区财政厅国家税务总局广西壮族自治区税务局关于对我区小微企业实施税费优惠的通知》（桂财税〔2019〕7号）的规定，你单位2021年3月应申报缴纳该份合同印花税867.5元，已申报缴纳0元，少申报缴纳867.5元。

（二）个人所得税你单位以“成本费用凭证无法取得，不能准确核算成本费用”为由，于2021年3月向主管税务机关申请核定经营所得个人所得税，并于当月转让持有的广州健新科技有限责任公司股权，未按规定如实申报缴纳个人所得税，具体情况如下：1.你单位股权取得情况根据2021年3月24日广州健新科技有限责任公司股东会决议、股权转让协议显示：范勇、冼文聪将原出资额分别为327.50万元（占注册资本14.2826%）、19.50万元（占注册资本0.8504%）的广州健新科技有限责任公司股份转让给你单位，转让金分别为327.50万元、19.50万元；转让股份比例合计15.1330%，转让金合计347.00万元。根据2021年3月24日广州健新科技有限责任公司章程显示：你单位认缴出资额347.00万元，出资比例15.1330%。

2.你单位转让股权情况根据2021年3月30日广州健新科技有限责任公司股东会决议、股权转让协议显示：你单位将占广州健新科技有限责任公司注册资本15.1330%的股权共347.00万元出资额转让给第四范式（北京）技术有限公司，转让价款金额合计4538.76万元。转让股权后，根据2021年3月30日广州健新科技有限责任公司章程显示：你单位出资额0万元，出资比例0.00%，不再列席广州健新科技有限责任公司股东。

3.你单位股权转让价款结算股权转让价款分期支付，具体为：（1）股权变更工商登记前，支付转让价款总额的40%。（2）股权变更工商登记完成之后20个工作日内，支付转让价款总额的60%。

4.你单位收到股权转让款情况（1）2021年3月29日，你单位银行对公账户收到第四范式（北京）技术有限公司转来的款项18155040元，备注“投资款”，投资款金额占你单位转让股权收入45387600元的40%。（2）2021年4月19日，你单位银行对公账户收到第四范式（北京）技术有限公司转来的款项27232560元，备注“投资款”，投资款金额占你单位转让股权收入45387600元的60%。

5.个人所得税申报情况根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第六条、《个体工商户个人所得税计税办法》第五条的规定，你单位于2021年3月30日将持有的广州健新科技有限责任公司股权以45387600元的价款转让给第四范式（北京）技术有限公司，并完成股权变更登记，应于当月确认股权转让收入。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第二项、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条、第三条、第四条、《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第25号）、《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条第三项的规定，范勇、冼文聪应依法申报缴纳个人所得税。

处理决定及依据

（一）根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条第二项、第三条、第七条的规定，你单位应补缴2021年少缴的印花税867.5元。

(二)滞纳金根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，对你单位少缴的税款从税款滞纳之日起至实际缴纳税款之日止按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，滞纳金由金三系统自动计算加收。

（三）根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第五条“个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额”，以及《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”的规定，你单位转让股权所产生的经营所得，按比例分配后，由个人所得税纳税义务人范勇、冼文聪申报缴纳。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第十六条、第十八条的规定，你单位在2021年4月注销，合伙人范勇、冼文聪应当在停止生产经营之日起60日内，向主管税务机关办理当期个人所得税汇算清缴。你单位2021年2月～4月转让股权取得经营所得41905385.6元，按合伙协议约定分配比例（范勇94.38%、冼文聪5.62%）向合伙人分配后，范勇、冼文聪应依法申报缴纳个人所得税。限你单位自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局博白县税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。你单位若同我局在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局玉林市税务局申请行政复议。

税务机关（印章）

二Ｏ二三年七月二十一日

相关政策：

1.合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。（1）自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。（2）法人合伙人从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。

2.根据财税〔2008〕159号文件规定：合伙企业的合伙人按下列原则确定应纳税所得额：（1）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。（3）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（4）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

3.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。（1）不管合伙企业的合伙人有没有实际取得分红，都必须以合伙企业当年的生产经营所得和其他所得，按照分配比例确定应纳税所得额。（2）合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。（3）个人独资企业和合伙企业按照政策申报缴纳经营所得个人所得税后，将税后利润支付给投资者不再缴纳个人所得税。

4.合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利（1）自然人合伙人：不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。（2）法人合伙人：取得的分红不享受居民企业免征企业所得税优惠

5.合伙企业转让对外投资：《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。（1）自然人合伙人：合伙企业在股权转让过程中应该将股权转让收入认定为企业生产经营所得，而非财产转让所得。（2）法人合伙人：应计算缴纳企业所得税，采取“先分后税”原则，从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。

6.自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。